INDIANAPOLIS et WESTLAKE VILLAGE, Californie–(BUSINESS WIRE)–Novus Capital Corporation II (NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS) (<>), une societe d’acquisition a vocation speciale cotee en Bourse aux Etats-Unis, et Energy Vault, Inc., l’entreprise qui s’appuie sur sa technologie exclusive pour creer des solutions de stockage d’energie basee sur la gravite a l’echelle des reseaux, ont annonce aujourd’hui avoir conclu un accord definitif portant sur le regroupement des deux societes. A la cloture de la transaction, la societe fusionnee sera denommee Energy Vault Holdings, Inc. et devrait etre cotee au NYSE sous les symboles <> et <>. La societe fusionnee sera dirigee par un entrepreneur a succes, Robert Piconi, en qualite de president-directeur general.

Les atouts d’Energy Vault

L’evidence du besoin du marche en produits d’Energy Vault: La demande d’energies propres augmente partout dans le monde. Selon un recent rapport de l’IRENA, les energies renouvelables devraient representer 90% de la production totale d’energie d’ici 2050. Pour soutenir cette transition, les capacites de stockage d’energie a l’echelle des reseaux devra etre multipliee par dix au cours des dix prochaines annees et plus de 270 milliards USD d’investissements sont attendus sur cette periode. La demande etant destinee a continuer d’augmenter, les solutions de stockage actuelles sont insuffisantes; l’hydroelectricite – qui represente environ 90% du marche mondial actuel de la capacite de stockage – et les batteries chimiques, sont toutes deux confrontees a d’importants defis en termes d’evolutivite, d’uniformisation des economies, de securite et de risques environnementaux.

Une percee majeure en matiere de stockage d’energie: Energy Vault a developpe une plateforme de stockage d’energie par gravite concue pour etre rentable, fiable, sure a utiliser, respectueuse de l’environnement et meilleure que les alternatives, de maniere a etre idealement positionnee pour satisfaire la demande du marche. La plateforme s’inspire du principe des centrales hydroelectriques, qui utilisent la puissance de la gravite pour stocker et fournir l’energie, associe aux innovations logicielles et en science des materiaux d’Energy Vault: l’eau est remplacee par des blocs composites sur mesure, fabriques avec de la terre ou des dechets d’origine locale, qui sont leves et abaisses pour stocker et liberer l’energie a la demande. Ce systeme exclusif est organise par la plateforme logicielle basee sur l’IA d’Energy Vault qui integre un systeme avance de controle et de vision informatises. Le tout fournit un approvisionnement en energie resilient et une capacite de stockage de courte et de longue duree offrant une grande flexibilite operationnelle, une bonne efficacite de va-et-vient, des depenses en capital et des frais d’exploitation modestes et une efficacite globale des actifs superieure a celle des concurrents du fait de l’absence de degradation du support de stockage au fil du temps.

Des engagements mondiaux de premier ordre en pleine expansion: Au cours des deux dernieres annees, Energy Vault a travaille en etroite collaboration avec de grands services publics mondiaux et des producteurs d’electricite independants pour optimiser sa plateforme technologique de stockage d’energie et garantir une flexibilite supplementaire afin de repondre a la fois aux besoins de puissance plus elevee et de duree flexible. Apres avoir connecte avec succes son premier systeme commercial de stockage d’energie de 5 MW au reseau national suisse en 2020, Energy Vault a effectue une due diligence operationnelle complete avec certains des plus grands services publics et producteurs d’electricite independants au monde, avec une attention particuliere sur la performance des services auxiliaires, l’efficacite du va-et-vient du systeme et les protocoles de distribution continue de l’energie. Tous ces elements technologiques essentiels et eprouves ont ete integres a sa derniere architecture de produit modulaire, flexible, plus puissante et plus compacte, la nouvelle plateforme EVx(TM), dont la sortie a ete annoncee au debut de l’annee avec la societe Saudi Aramco. L’EVx(TM) a une duree de vie technique prevue de 35 ans, une efficacite du va-et-vient de 80-85%, et elle est suffisamment flexible pour satisfaire les besoins des applications de stockage a puissance elevee et de courte duree tout en pouvant repondre a des besoins de plus longue duree, dans les deux cas pour un cout modeste. Comme son fonctionnement n’exige pas de CVC et qu’il n’y a pas de limite de temperature de fonctionnement, la plateforme peut operer efficacement dans les conditions meteorologiques les plus extremes comme les deserts, et dans des contextes de temperature ambiante tres elevee.

A court terme, Energy Vault dispose pour sa nouvelle plateforme d’un solide portefeuille d’engagements clients et de lettres d’intention, dont huit accords signes et des lettres d’intention totalisant plus de 1 200 MWh de stockage. Des projets supplementaires representant plusieurs GWh de stockage d’energie sont en cours de negociation et leur deploiement devrait demarrer dans les 12 a 24 prochains mois. La societe fusionnee prevoit actuellement de commencer a generer des revenus averes en 2022 et, a moyen et long terme, de constater des impacts positifs sur ses resultats d’exploitation grace a l’augmentation des volumes, a une integration technologique plus poussee et a des economies d’echelle.

Accelerer la transition vers les energies propres tout en eliminant les responsabilites environnementales: Energy Vault s’attaque au probleme des dechets provenant des installations de production d’energie existantes moyennant une approche economique circulaire de la chaine d’approvisionnement fondee sur la recyclabilite et la durabilite environnementale. Grace a sa technologie, l’entreprise est capable de recycler les dechets – par exemple les residus de la combustion du charbon et les fibres de verre des pales d’eoliennes declassees, comme precedemment annonce conjointement avec Enel Green Power – qui finiraient, sinon, dans une decharge. En s’appuyant sur la science des materiaux de pointe en collaboration avec le laboratoire de science des materiaux CEMEX, Energy Vault peut pieger ces dechets dans les blocs composites de ses systemes de stockage d’energie par gravite. Le pipeline de clientele d’Energy Vault comprend de nombreux clients souhaitant egalement resoudre le probleme de la gestion durable et/ou de la reutilisation avantageuse des residus de combustion du charbon, qui representent le plus grand flux de dechets industriels genere aux Etats-Unis chaque annee. Enfin, la chaine d’approvisionnement et la construction de ces systemes sont principalement locales, y compris la fabrication des blocs sur site, ce qui elimine les risques lies a l’approvisionnement global en materiaux, reduit les emissions de gaz a effet de serre (GES) du secteur des transports, et reduit egalement l’empreinte carbone d’Energy Vault tout en favorisant un impact positif sur les economies locales et la creation de nouveaux emplois.

Commentaires de la direction

Robert Piconi, PDG et cofondateur d’Energy Vault, a declare: <>

Robert Laikin, PDG de Novus, a ajoute: <>

Bill Gross, PDG et president d’Idealab Studio et cofondateur d’Energy Vault a declare: <>

Synthese de la transaction

La transaction valorise la societe fusionnee a une valeur comptable implicite pro forma de 1,1 milliard USD. Conformement a l’accord de regroupement d’entreprises propose, la societe issue de la fusion devrait recevoir une somme de 388 millions USD de produits bruts en especes, composee de 100 millions USD en especes provenant d’un PPA et de 288 millions USD en especes detenus dans le compte fiduciaire de Novus, en supposant qu’aucun actionnaire public n’exerce son droit de rachat a la cloture de la transaction.

La tresorerie nette de la transaction servira a financer la croissance de la societe fusionnee et le deploiement mondial des technologies revolutionnaires d’Energy Vault. Cela s’ajoute a la recente levee de capitaux prives de serie C d’environ 100 millions USD, dirigee par Prime Movers Lab, avec la participation de SoftBank Vision Fund 1, Saudi Aramco Energy Ventures, Helena, Idealab X, Pickering Energy Partners via son fonds Energy Equity Opportunity, SailingStone Global Energy Transition, A.T. Gekko, Crexa Capital Advisors LLC, Green Storage Solutions Venture I LLC, et Gordon Crawford.

Le PPA est soutenu par des investisseurs strategiques et institutionnels, notamment des fonds et des comptes geres par Adage Capital Partners LP, Pickering Energy Partners, Sailingstone Capital Energy Transition Strategy Fund, SoftBank Investment Advisers, Cemex Ventures (NYSE: CX), Palantir Technologies Inc., (NYSE: PLTR) et d’autres investisseurs. Des filiales et des partenaires de Novus Capital ont egalement participe au PPA. Les actionnaires actuels d’Energy Vault deviendront les proprietaires majoritaires de la societe fusionnee a la cloture de la transaction. Tous les actionnaires et investisseurs existants conserveront leur participation, y compris Idealab, Cemex Ventures, Neotribe, SoftBank Vision Fund 1, Helena, Saudi Aramco Energy Ventures ainsi que tous les investisseurs de serie C cites ci-dessus.

Les conseils d’administration d’Energy Vault et de Novus ont approuve a l’unanimite la transaction proposee. La cloture est soumise a l’approbation des actionnaires d’Energy Vault, des actionnaires de Novus et aux autres conditions habituelles de cloture, y compris la declaration d’enregistrement de Novus validee par la Securities and Exchange Commission (la <>) et l’expiration de la periode d’attente visee par le HSR Act. Pour l’heure, il est prevu que la transaction sera finalisee au premier trimestre 2022, sous reserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de cloture.

Des informations supplementaires sur la transaction proposee, y compris une copie de l’accord de regroupement d’entreprises, seront fournies par Novus dans un rapport courant sur formulaire 8-K qui sera depose par Novus aupres de la SEC et sera disponible a l’adresse www.sec.gov.

Conseillers

Goldman Sachs a agi en qualite d’agent de placement principal avec Cowen et Guggenheim Securities, LLC pour la transaction PPA. Guggenheim Securities, LLC, Goldman Sachs et Stifel etaient les conseillers financiers d’Energy Vault. Cowen est le conseiller principal pour les marches des capitaux et le conseiller financier unique de Novus. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian LLP est le conseiller juridique d’Energy Vault. BlankRome LLP est le conseiller juridique de Novus. ICR est conseiller en relations avec les investisseurs pour Energy Vault. Milltown Partners LLP est conseiller en communication strategique pour Energy Vault.

Informations sur la teleconference des investisseurs

Jeudi 9 septembre 2021 a 08h30 ET, Energy Vault et Novus Capital organiseront conjointement une teleconference pour les investisseurs afin de discuter de la transaction proposee. Les parties interessees pourront ecouter les commentaires preparatoires par telephone en composant le 1-877-407-0792, ou le 1-201-689-8263 pour les appelants internationaux, et en indiquant le code de la conference ID: 13723042. Pour ecouter le webcast, cliquer ici. Une rediffusion telephonique sera disponible pendant environ 14 jours. Pour ecouter la rediffusion, composer le 1-844-512-2921 (appel national gratuit), ou le 1-412-317-6671 (appels internationaux) et indiquer le code 13723042.

A propos d’Energy Vault

Energy Vault concoit des produits de stockage d’energie renouvelable qui transforment l’approche mondiale en matiere de stockage energetique a l’echelle des services publics pour optimiser la resilience des reseaux. Appliquant les fondamentaux de la physique conventionnelle en matiere de gravite et d’energie potentielle, le systeme combine sciences des materiaux avancees et logiciels d’IA a vision par ordinateur exclusifs, qui coordonnent de maniere autonome le chargement et le dechargement d’electricite en utilisant des briques composites a ultra faible cout ainsi que des systemes innovants de grues mecaniques. En utilisant des materiaux 100% ecologiques offrant la possibilite d’integrer des dechets pour une reutilisation benefique a une economie sans precedent, Energy Vault accelere la transition vers une economie circulaire et un monde entierement renouvelable.

En juin 2020, Energy Vault a ete nomme <> par le Forum economique mondial. La Societe a ete fondee par Idealab Studio, l’incubateur technologique de premier plan cree par Bill Gross.

A propos de Novus Capital Corporation II

Novus Capital, dont les titres sont cotes au NYSE sous les symboles <>, a leve un financement de 287,5 millions USD en fevrier 2021. Novus Capital est une societe inactive creee dans le but de realiser une fusion, un echange ou un achat d’actions, une acquisition d’actifs, une recapitalisation, une reorganisation ou toute autre operation financiere similaire impliquant une ou plusieurs entreprises ou entites. Novus Capital est dirigee par Robert J. Laikin, Jeff Foster, Hersch Klaff, Larry Paulson, Heather Goodman, Ron Sznaider et Vince Donargo, qui ont acquis une vaste experience pratique en aidant les entreprises de haute technologie a optimiser leurs initiatives de croissance existantes et nouvelles en exploitant des informations sur les actifs riches en donnees et les proprietes intellectuelles qui existent deja dans la plupart des entreprises de haute technologie.

Declarations prospectives

Certaines declarations incluses dans le present communique de presse qui ne sont pas des faits historiques sont des declarations prospectives au sens des dispositions d’exoneration du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 en vigueur aux Etats-Unis. Les declarations prospectives sont generalement accompagnees de mots tels que <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <> et d’expressions similaires qui predisent ou indiquent des tendances ou des evenements futurs qui ne sont pas des declarations relatives a des faits historiques. Ces declarations prospectives incluent, mais sans s’y limiter, des declarations concernant des estimations et des previsions de resultats financiers et de performances, des projections d’opportunites de marche, des attentes et un calendrier du deploiement des activites d’Energy Vault, la croissance de la clientele et autres objectifs commerciaux vises, les benefices potentiels du regroupement d’entreprises et du placement prive d’actions (PPA) proposes (les <>), et les attentes relatives au timing des Transactions proposees.

Ces declarations sont basees sur diverses hypotheses, decrites ou non dans le present communique de presse, et sur les attentes actuelles de la direction d’Energy Vault et de Novus et ne sont pas des predictions de performances reelles. Ces declarations prospectives sont fournies a titre indicatif uniquement et ne sont pas destinees a servir de garantie, d’assurance, de prediction ou de declaration definitive sur un fait ou une probabilite, et ne doivent pas etre considerees comme telles par les investisseurs. Les evenements et les circonstances reels sont difficiles ou impossibles a prevoir et differeront des hypotheses. De nombreux evenements et circonstances reels echappent au controle d’Energy Vault et de Novus.

Ces declarations prospectives sont soumises a un certain nombre de risques et d’incertitudes, tels que des changements dans les conditions commerciales, financieres, politiques et juridiques et du marche, nationales et etrangeres; l’incapacite des parties a realiser avec succes ou en temps voulu les Transactions proposees, y compris le risque que les approbations reglementaires ne soient pas obtenues, qu’elles soient retardees ou soumises a des conditions imprevues qui pourraient affecter negativement la societe fusionnee ou les avantages attendus des Transactions proposees, ou que l’approbation des actionnaires de Novus ou d’Energy Vault ne soit pas obtenue; l’incapacite a concretiser les avantages escomptes des Transactions proposees; les risques lies a l’incertitude des informations financieres previsionnelles concernant Energy Vault; les risques lies au deploiement des activites d’Energy Vault et au calendrier des objectifs commerciaux vises; la demande d’energie renouvelable; la capacite d’Energy Vault a commercialiser et a vendre sa solution; la capacite a negocier des accords contractuels definitifs avec les clients potentiels; l’impact des technologies concurrentielles; la capacite d’obtenir un approvisionnement suffisant en materiaux; l’impact du Covid-19; les conditions economiques mondiales; la capacite de respecter les delais d’installation; les effets de la concurrence sur les activites futures d’Energy Vault; le montant des demandes de rachat presentees par les actionnaires publics de Novus; et les facteurs discutes dans le rapport annuel de Novus presente sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 decembre 2020 a la rubrique <>, et dans le rapport courant presente sur formulaire 8-K depose le 9 septembre 2021 et dans d’autres documents de Novus deposes, ou qui seront deposes, aupres de la SEC.

Informations importantes et ou les trouver

La presente communication est publiee dans le cadre de l’operation de fusion proposee impliquant Novus et Energy Vault. Novus a l’intention de deposer une declaration d’enregistrement sur formulaire S-4 aupres de la SEC, qui comprendra une declaration de procuration/le prospectus de Novus et certains documents connexes, a utiliser lors de l’assemblee des actionnaires pour approuver le regroupement d’entreprises propose et les sujets connexes. Les investisseurs et les detenteurs de titres de Novus sont invites a lire attentivement et integralement, lorsqu’ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus, ainsi que toute modification y relative et autres documents pertinents qui seront deposes aupres de la SEC, car ils contiendront des informations importantes sur Energy Vault, Novus et le regroupement d’entreprises propose. La circulaire de procuration definitive sera envoyee par courrier aux actionnaires de Novus a une date de reference a fixer pour le vote sur le regroupement d’entreprises propose. Les investisseurs et les detenteurs de titres pourront egalement obtenir des copies de la declaration d’enregistrement et d’autres documents contenant des informations importantes sur chacune des societes une fois que ces documents seront deposes aupres de la SEC, sans frais, sur le site web de la SEC a l’adresse: www.sec.gov. Les informations fournies par, ou accessibles via les sites web indiques dans le present communique de presse ne sont pas integrees par renvoi dans le present communique de presse et ne font pas partie de celui-ci.

Participants a la sollicitation

Novus et ses directeurs et responsables executifs peuvent etre consideres comme des participants a la sollicitation de procurations des actionnaires de Novus en rapport avec la proposition de transaction. Energy Vault et ses directeurs et responsables executifs peuvent egalement etre consideres comme des participants a cette sollicitation. Les detenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus detaillees relatives aux noms, affiliations et interets de certains des directeurs et responsables executifs de Novus dans la sollicitation en lisant le rapport annuel de Novus presente sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 decembre 2020, et la declaration de procuration/le prospectus et autres documents pertinents deposes aupres de la SEC dans le cadre du regroupement d’entreprises propose, une fois disponibles. Des information concernant les interets des participants de Novus a la sollicitation, qui peuvent, dans certains cas, differer de ceux de leurs actionnaires en general, seront fournies dans la declaration de procuration/le prospectus relatifs au regroupement d’entreprises propose, une fois disponibles.

Ni offre ni sollicitation

Le present communique de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation. Les titres ne sauraient etre vendus dans une juridiction ou une telle offre, sollicitation ou vente serait illegale en l’absence d’enregistrement ou d’homologation en vertu de la legislation sur les valeurs mobilieres de la juridiction en question.

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