INDIANAPOLIS & WESTLAKE VILLAGE, Calif.–(BUSINESS WIRE)–Energy Vault:
Energy Vault, empresa de tecnologia que usa armazenamento de energia em escala de rede baseada na gravidade para acelerar a descarbonizacao global, listara suas acoes na Bolsa de Valores de Nova York por meio da fusao com a Novus Capital Corporation II
A Novus Capital Corporation II (NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS) (“Novus”), uma empresa de aquisicao de proposito especifico de capital aberto dos EUA, e a Energy Vault, Inc., empresa que cria solucoes de armazenamento de energia em escala de rede baseada na gravidade com sua tecnologia patenteada, anunciaram hoje a celebracao de um acordo definitivo para uma fusao de negocios. Apos a conclusao da transacao, a empresa conjunta se chamara Energy Vault Holdings, Inc. e devera listar suas acoes na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) sob os simbolos “GWHR” e “GWHR WS”, respectivamente. A empresa conjunta sera comandada pelo empresario bem-sucedido Robert Piconi como presidente do conselho e CEO.
Destaques da empresa
Necessidade clara de mercado para a Energy Vault: A demanda por energia limpa esta crescendo mundialmente e, de acordo com um relatorio recente da IRENA, estima-se que as energias renovaveis abrangerao 90% da geracao total de energia ate 2050. Para apoiar essa transicao, a capacidade de armazenamento de energia em escala de rede precisara aumentar 10 vezes nos proximos 10 anos, com mais de US$ 270 bilhoes de investimento esperado ao longo desse periodo. Embora a demanda deva continuar crescendo, as solucoes de armazenamento atuais sao insuficientes. O bombeamento de agua – que representa aproximadamente 90% do mercado mundial atual de capacidade de armazenamento – e as baterias quimicas enfrentam importantes desafios de escalabilidade, economia nivelada, seguranca e riscos ambientais.
Grande avanco no armazenamento de energia: A Energy Vault desenvolveu uma plataforma de armazenamento de energia por gravidade projetada para ser economica, confiavel, segura para operar e ambientalmente sustentavel, a fim de superar as alternativas e estar bem posicionada para atender a demanda do mercado. Ela e inspirada em usinas hidreletricas de bombeamento que dependem do poder da gravidade para armazenar e descarregar energia, combinada com a ciencia de materiais e inovacoes de software da Energy Vault, que substituiu a agua por blocos compostos feitos sob medida – com solo de origem local ou residuos – que sao levantados e abaixados para armazenar e liberar energia sob demanda. Este sistema patenteado e orquestrado pela plataforma de software habilitada para inteligencia artificial (IA) da Energy Vault que incorpora controle informatico avancado e visao de maquina. O resultado e um suprimento resiliente de energia e capacidade de armazenamento com um sistema projetado para ter maior flexibilidade operacional para armazenamento de curta e longa duracao, alta eficiencia de ida e volta, despesas operacionais e de capital mais baixas e uma eficiencia geral de ativos mais alta do que os concorrentes dada a falta de degradacao no meio de armazenamento ao longo do tempo.
Compromissos globais de primeira linha em rapida expansao: Nos ultimos dois anos, a Energy Vault trabalhou em estreita colaboracao com grandes empresas globais de servicos publicos e produtores independentes de energia para otimizar sua plataforma de tecnologia de armazenamento de energia, garantindo flexibilidade adicional e atendendo as necessidades de maior energia e de duracao flexivel. Depois de conectar com sucesso seu primeiro sistema de armazenamento de energia de 5 MW em escala comercial a rede nacional da Suica, em 2020, a Energy Vault concluiu a “due diligence” operacional integral com algumas das maiores empresas de servicos publicos e produtores independentes de energia do mundo, com foco especifico no desempenho de servicos auxiliares, eficiencia de ida e volta do sistema e protocolos de distribuicao continua de energia. Todos esses elementos tecnologicos centrais e comprovados foram incorporados ao seu projeto mais recente de uma arquitetura de produto modular, flexivel, de maior potencia e compacta, a nova plataforma EVx(TM), que foi anunciada no inicio deste ano com a Saudi Aramco. Preve-se que a EVx(TM) tenha uma vida tecnica de 35 anos, eficiencia de ida e volta de 80-85% e flexibilidade para atender a necessidade de aplicacoes de armazenamento de maior potencia e menor duracao, ao mesmo tempo que suporta perfeitamente necessidades de maior duracao, em ambos os casos com custos baixos nivelados. Como o sistema nao requer climatizacao para operar, ou possui limitacoes nas faixas de temperatura operacional, ele foi projetado para operar com eficiencia em ambientes de clima mais extremos, como desertos com altas temperaturas.
A curto prazo, a Energy Vault tem um forte “pipeline” de compromissos com o cliente e cartas de intencoes para sua nova plataforma, incluindo oito contratos assinados e cartas de intencoes, totalizando mais de 1.200 MW horas de armazenamento, com projetos adicionais em negociacao de varios GW horas de armazenamento de energia com inicio de implementacao previsto para os proximos 12 a 24 meses. A empresa conjunta espera comecar a gerar receita reconhecida em 2022 e, a medio e longo prazo, impactos positivos em seus resultados operacionais de implementacoes de volume, maior integracao de tecnologia e economias de escala.
Acelerar a transicao para a energia limpa e eliminar os passivos ambientais: A Energy Vault esta abordando a questao do desperdicio dos ativos de geracao de energia existentes a partir de uma abordagem economica circular para a cadeia de suprimentos que se baseia na reciclabilidade e na sustentabilidade ambiental. A tecnologia da empresa e capaz de reciclar materiais residuais – como residuos da combustao de carvao e fibras de vidro de pas de turbinas eolicas desativadas, conforme publicado anteriormente em conjunto com a Enel Green Power – que, de outra forma, acabariam em um aterro sanitario. Ao utilizar ciencia de materiais avancada em colaboracao com o laboratorio de ciencia de materiais da CEMEX, a Energy Vault pode sequestrar esses materiais residuais dentro dos blocos compostos de seus sistemas de armazenamento de energia baseada na gravidade. O pipeline de clientes da Energy Vault inclui muitos que tambem estao tentando resolver o problema do descarte sustentavel e/ou reutilizacao benefica dos residuos da combustao de carvao, que e o maior fluxo de residuos industriais gerado nos EUA todos os anos. Finalmente, a cadeia de suprimentos e a criacao desses sistemas sao localizadas, incluindo a fabricacao de blocos no local, o que diminui o risco do fornecimento geral de materiais e minimiza as emissoes de gases de efeito estufa (GEE) do setor de transporte, reduzindo assim a pegada de carbono da Energy Vault ao mesmo tempo em que maximiza o impacto positivo nas economias locais e na criacao de novos empregos.
Comentario da Administracao
Robert Piconi, CEO e cofundador da Energy Vault, afirmou: “A tecnologia da Energy Vault e projetada para fornecer uma solucao de armazenamento de energia economica, flexivel e sustentavel para atender as necessidades imediatas de empresas de servicos publicos, produtores de energia e grandes consumidores de energia industrial que devem resolver o problema de intermitencia de energia que e inerente a geracao de energia eolica e solar. Desenvolvemos nossa solucao de armazenamento de energia para chegar ao mercado rapidamente devido ao imperativo urgente e global de acelerar a descarbonizacao do setor de energia. Por meio da implementacao de nossa tecnologia transformadora, que pode armazenar energia limpa para implementacoes em escala de rede e, ao mesmo tempo, utilizar materiais residuais para reutilizacao benefica no processo, a Energy Vault esta redefinindo o papel que as empresas de armazenamento de energia podem e devem desempenhar dentro de uma estrutura economica circular. Estamos entusiasmados em anunciar nossa fusao de negocios com a Novus e esperamos nos tornar uma empresa de capital aberto devido aos nossos recentes avancos na validacao de tecnologia em escala comercial e rapida adocao pelos clientes, que exigem capital adicional para atender a demanda global de varios continentes. Como agora nos concentramos na fase de execucao e implementacao da tecnologia, estamos entusiasmados com a parceria com a equipe da Novus, que apoia totalmente a nossa missao de descarbonizacao e proporciona uma ampla experiencia definida no desenvolvimento do mercado de novas tecnologias em escala mundial”.
Robert Laikin, CEO da Novus, acrescentou: “A Energy Vault esta trazendo uma solucao de armazenamento de energia totalmente nova para o mercado de energia e reduzira os custos para empresas de servicos publicos e produtores de energia que estao fazendo a transicao para fontes renovaveis, mas que precisam manter um fornecimento consistente de energia para fornecer energia despachavel. Sua abordagem unica para atender a necessidade de fornecimento de energia despachavel por meio da criacao de tecnologias transformadoras enquanto reutiliza materiais residuais em seu processo, a diferencia de qualquer outro participante do mercado e a torna uma escolha obvia como parceira. Estamos entusiasmados em nos unir a Rob e sua equipe em um momento tao importante para a empresa e temos toda a confianca em sua capacidade de aproveitar a oportunidade de armazenamento de energia em rapido crescimento. Desde a nossa OPI [oferta publica inicial] no inicio de 2021, analisamos mais de 100 empresas e encontramos uma empresa fantastica, com uma equipe de gerenciamento pronta para empresas de capital aberto, atendendo a uma enorme necessidade do mercado global que nao e atendida pelas solucoes existentes na atualidade. Na nossa opiniao, a Energy Vault e a unica empresa de armazenamento de energia ASG pura em escala de rede que existe hoje em dia no mercado”.
Bill Gross, CEO e presidente do Idealab Studio e cofundador da Energy Vault, comentou: “Fundamos a Idealab ha 25 anos para encontrar solucoes tecnologicas para os maiores desafios do mundo e, em seguida, criar empresas com grande lideranca e talento para levar essas solucoes ao mercado. Um dos maiores desafios que o mundo enfrenta hoje e o armazenamento de energia economico e em larga escala, e a Energy Vault e o grande avanco no armazenamento por gravidade capaz de conseguir isso. Estou ansioso para apoiar o Rob e sua equipe enquanto eles levam essa tecnologia ao mundo todo como uma empresa de capital aberto”.
Visao geral da transacao
A transacao avalia a empresa conjunta em um valor empresarial pro-forma implicito de US$ 1,1 bilhao. De acordo com a fusao de negocios proposta, a empresa conjunta deve obter ate US$ 388 milhoes em receitas brutas de uma combinacao de dinheiro de um PIPE de acoes comprometidas de US$ 100 milhoes e US$ 288 milhoes em dinheiro mantido na conta fiduciaria da Novus, presumindo que nenhum acionista publico exerca seus direitos de resgate na conclusao.
O dinheiro liquido da transacao deve ser usado para financiar o crescimento da empresa conjunta e a implementacao global das tecnologias inovadoras da Energy Vault. Isso se soma a um financiamento privado recente de Serie C de aproximadamente US$ 100 milhoes, liderado pelo Prime Movers Lab, com participacao do SoftBank Vision Fund 1, Saudi Aramco Energy Ventures, Helena, Idealab X, Pickering Energy Partners por meio de seu Energy Equity Opportunity Fund, SailingStone Global Energy Transition, A.T. Gekko, Crexa Capital Advisors LLC, Green Storage Solutions Venture I LLC e Gordon Crawford.
O PIPE esta respaldado por investidores institucionais incluindo fundos e contas administrados pela Adage Capital Partners LP, Pickering Energy Partners, Sailingstone Capital Energy Transition Strategy Fund, SoftBank Investment Advisers, Cemex Ventures (NYSE: CX), Palantir Technologies Inc., (NYSE: PLTR) e outros investidores. Os afiliados e associados da Novus Capital tambem participaram no PIPE. Os acionistas atuais da Energy Vault se tornarao os proprietarios majoritarios da empresa conjunta na conclusao. Todos os acionistas e investidores existentes continuarao detendo sua participacao acionaria, incluindo Idealab, Cemex Ventures, Neotribe, SoftBank Vision Fund 1, Helena, Saudi Aramco Energy Ventures, bem como todos os investidores de Serie C anunciados anteriormente.
Os conselhos de administracao da Energy Vault e da Novus aprovaram por unanimidade a transacao proposta. A conclusao esta sujeita a aprovacao dos acionistas da Energy Vault, acionistas da Novus e outras condicoes habituais de fechamento, incluindo a declaracao de registro admitida pela Comissao de Valores Mobiliarios dos EUA (“SEC”) e ao termino do periodo de espera da lei antitruste Hart-Scott-Rodino (HSR). Atualmente, a previsao e de que a transacao seja concluida, pressupondo-se a satisfacao ou renuncia de tais condicoes de fechamento, no primeiro trimestre de 2022.
Mais informacoes sobre a transacao proposta, incluindo uma copia do acordo de fusao de negocios, serao arquivadas pela Novus em um Relatorio Atual no Formulario 8-K a ser arquivado pela Novus junto a SEC e disponibilizado em www.sec.gov.
Consultores
A Goldman Sachs atuou como principal agente de colocacao junto com a Cowen e a Guggenheim Securities, LLC na transacao do PIPE. A Guggenheim Securities, LLC, a Goldman Sachs e a Stifel atuaram como consultoras financeiras da Energy Vault. A Cowen esta atuando como principal consultora de mercado de capitais e unica consultora financeira da Novus. A Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian LLP esta atuando como consultora juridica da Energy Vault. A BlankRome LLP esta atuando como consultora juridica da Novus. A ICR esta atuando como consultora de relacoes com investidores da Energy Vault. A Milltown Partners LLP esta atuando como consultora de comunicacoes estrategicas da Energy Vault.
Informacoes sobre a teleconferencia com investidores
A Energy Vault e a Novus Capital realizarao uma teleconferencia conjunta com investidores para discutir a transacao proposta no dia 9 de setembro de 2021, comecando as 8h30 (horario do leste dos EUA). As partes interessadas podem ouvir os comentarios por telefone, ligando para 1-877-407-0792 (nos Estados Unidos) ou 1-201-689-8263 (chamada internacional) e fornecendo o seguinte codigo: 13723042. Para ouvir o webcast, clique aqui. Uma repeticao por telefone estara disponivel durante aproximadamente 14 dias. A repeticao pode ser acessada ligando para 1-844-512-2921 (nos Estados Unidos) ou 1-412-317-6671 (chamada internacional) e fornecendo o seguinte numero PIN: 13723042.
Sobre a Energy Vault
A Energy Vault e a criadora de produtos de armazenamento de energia sustentavel que estao transformando a abordagem mundial de armazenamento de energia em escala de servicos publicos para a resiliencia da rede. Aplicando os fundamentos de gravidade e energia potencial da fisica convencional, o sistema combina ciencia de materiais avancada e software patenteado de inteligencia artificial de visao de maquina que orquestra de maneira autonoma a carga e descarga de eletricidade usando blocos compostos de custo ultrabaixo e sistemas inovadores de guindastes mecanicos. Utilizando materiais 100% ecologicos com a capacidade de integrar residuos para a reutilizacao benefica em uma economia sem precedentes, a Energy Vault esta acelerando a mudanca rumo a uma economia circular e um mundo totalmente renovavel.
Em junho de 2020, a Energy Vault foi nomeada pioneira em tecnologia pelo Forum Economico Mundial. A empresa foi criada no Idealab Studio, a incubadora de tecnologia fundada por Bill Gross.
Sobre a Novus Capital Corporation II
A Novus Capital arrecadou US$ 287,5 milhoes em fevereiro de 2021 e seus titulos estao listados na Bolsa de Valores de Nova York sob os simbolos “NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS.” A Novus Capital e uma empresa de “cheque em branco”, constituida com a finalidade de efetuar uma fusao, negociacao de acoes, aquisicao de ativos, compra de acoes, recapitalizacao, reorganizacao ou outras combinacoes similares de negocios com uma ou mais empresas ou entidades. A Novus Capital e comandada por Robert J. Laikin, Jeff Foster, Hersch Klaff, Larry Paulson, Heather Goodman, Ron Sznaider e Vince Donargo, que tem experiencia pratica significativa ajudando empresas de alta tecnologia a otimizar suas iniciativas de crescimento existentes e novas, explorando percepcoes de ativos de dados ricos e propriedade intelectual que ja existem na maioria das empresas de alta tecnologia.
Declaracoes prospectivas
Certas declaracoes incluidas neste comunicado a imprensa que nao sao fatos historicos sao declaracoes prospectivas para fins das clausulas de “isencao de responsabilidade” da Lei de Reforma de Litigios sobre Titulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. As declaracoes prospectivas geralmente sao acompanhadas por palavras como “acredita”, “pode”, “ira”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretende”, “espera”, “deve”, “iria”, “planejar”, “prever”, “potencial”, “parecer”, “buscar”, “futuro”, “perspectiva” e expressoes semelhantes que preveem ou indicam eventos ou tendencias futuras ou que nao sao declaracoes de questoes historicas. Estas declaracoes prospectivas incluem, mas nao estao limitadas a, declaracoes sobre estimativas e previsoes de metricas financeiras e de desempenho, projecoes de oportunidade de mercado, expectativas e prazos relacionados a implementacao dos negocios da Energy Vault e cronograma de implementacoes, crescimento de clientes e outros marcos de negocios, beneficios potenciais da fusao de negocios proposta e investimento do PIPE (as “Transacoes propostas”) e expectativas relacionadas ao tempo das Transacoes propostas.
Estas declaracoes sao baseadas em varias suposicoes, identificadas ou nao neste comunicado a imprensa, e nas expectativas atuais da gestao da Energy Vault e da Novus e nao sao previsoes de desempenho real. Estas declaracoes prospectivas sao fornecidas apenas para fins ilustrativos e nao se destinam a servir como, e nao devem ser invocadas por um investidor como, uma garantia, uma previsao ou uma declaracao definitiva de um fato ou probabilidade. Os eventos e circunstancias reais sao dificeis ou impossiveis de prever e diferem das suposicoes. Muitos acontecimentos e circunstancias reais estao alem do controle da Energy Vault e da Novus.
Estas declaracoes prospectivas estao sujeitas a uma serie de riscos e incertezas, incluindo mudancas nos negocios, condicoes de mercado, financeiras, politicas e legais, tanto nacionais quanto estrangeiras; a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou em tempo habil as transacoes propostas, incluindo o risco de que quaisquer aprovacoes regulamentares nao sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas a condicoes imprevistas que podem afetar adversamente a empresa conjunta ou os beneficios esperados das transacoes propostas ou que a aprovacao dos acionistas da Novus ou Energy Vault nao seja obtida; falha em realizar os beneficios previstos das Transacoes propostas; riscos relacionados a incerteza das informacoes financeiras projetadas com relacao a Energy Vault; riscos relacionados a implementacao dos negocios da Energy Vault e ao cronograma dos marcos de negocios esperados; demanda por energia renovavel; capacidade de comercializar e vender sua solucao; capacidade de negociar acordos contratuais definitivos com clientes potenciais; o impacto das tecnologias competitivas; capacidade de obter suprimento suficiente de materiais; o impacto da Covid-19; condicoes economicas globais; capacidade de cumprir cronogramas de instalacao; os efeitos da concorrencia nos negocios futuros da Energy Vault; a quantidade de pedidos de resgate feitos pelos acionistas publicos da Novus; e os fatores discutidos no Relatorio Anual da Novus no Formulario 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020 sob o titulo “Fatores de Risco” e o Relatorio Atual no Formulario 8-K arquivado em 9 de setembro de 2021 e outros documentos de Novus arquivados, ou a serem arquivados, na SEC.
Informacoes importantes e onde encontra-las
Esta comunicacao esta sendo feita em relacao a transacao da fusao proposta envolvendo a Novus e a Energy Vault. A Novus pretende apresentar uma declaracao de registro no Formulario S-4 na SEC, que incluira um relatorio/prospecto aos acionistas da Novus e certos documentos relacionados, a serem usados na assembleia de acionistas para aprovar a fusao de negocios proposta e assuntos relacionados. Os investidores e detentores de titulos da Novus devem ler o relatorio/prospecto aos acionistas, suas alteracoes e outros documentos pertinentes que serao arquivados na SEC, com cuidado e em sua totalidade, quando estiverem disponiveis, pois conterao informacoes importantes sobre a Energy Vault, a Novus e a fusao de negocios. O relatorio/prospecto aos acionistas definitivo sera enviada as partes interessadas da Novus em uma data de registro a ser estabelecida para a votacao da fusao de negocios proposta. Os investidores e detentores de titulos tambem poderao obter copias da Declaracao de Registro e outros documentos que contem informacoes importantes sobre cada uma das empresas, uma vez que tais documentos sejam arquivados na SEC, sem custo, no site da SEC em www.sec.gov. As informacoes contidas ou que podem ser acessadas por meio dos sites mencionados neste comunicado a imprensa nao sao incorporadas por referencia e nao fazem parte deste comunicado a imprensa.
Participantes na solicitacao
A Novus e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes no pedido de procuracoes dos acionistas da Novus em relacao a fusao de negocios proposta. A Energy Vault e seus diretores e executivos tambem podem ser considerados participantes em tal pedido. Os detentores de titulos podem obter informacoes mais detalhadas sobre os nomes, afiliacoes e interesses de alguns dos diretores e executivos da Novus no pedido lendo o Relatorio Anual da Novus no Formulario 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, e o relatorio/prospecto aos acionistas e outros materiais pertinentes arquivados junto a SEC em relacao a fusao de negocios quando estiverem disponiveis. As informacoes sobre os interesses dos participantes da Novus no pedido, que podem, em alguns casos, ser diferentes dos de seus acionistas em geral, serao estabelecidas no relatorio/prospecto aos acionistas relativo a fusao de negocios quando estiver disponivel.
Nenhuma oferta ou solicitacao
Esta comunicacao nao constitui uma oferta de venda ou a solicitacao de uma oferta para comprar titulos ou uma solicitacao de qualquer voto ou aprovacao, nem devera haver nenhuma venda de titulos em nenhum estado ou jurisdicao em que tal oferta, solicitacao ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificacao sob as leis de valores mobiliarios de tal outra jurisdicao.
O texto no idioma original deste anuncio e a versao oficial autorizada. As traducoes sao fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que e a unica versao do texto que tem efeito legal.
INDIANAPOLIS & WESTLAKE VILLAGE, Calif.–(BUSINESS WIRE)–Energy Vault: Energy Vault, empresa de tecnologia que usa armazenamento de energia em escala de rede baseada na gravidade para acelerar a descarbonizacao global, listara suas acoes na Bolsa de Valores de Nova York por meio da fusao com a Novus Capital Corporation II A Novus Capital Corporation II (NYSE: NXU, NXU.U, NXU WS) (“Novus”), uma empresa de aquisicao de proposito especifico de capital aberto dos EUA, e a Energy Vault, Inc., empre