MONTR?AL–(BUSINESS WIRE)–Nouveau Monde Graphite Inc. (<> ou la <>) (NYSE : NMG, TSX.V : NOU), Mitsui & Co., Ltd. (<>) (TYO : 8031) et Panasonic Energy Co., Ltd. (<>), filiale en propri?t? exclusive de Panasonic Holdings Corporation (<>) (TYO : 6752), ont conclu une Entente-cadre ?tablissant les termes de la relation commerciale entre les parties pour permettre de passer ? la prochaine ?tape de d?veloppement de l’op?ration de graphite int?gr?e <> de NMG au Qu?bec, au Canada. Dans les mois ? venir, NMG utilisera le produit de l’investissement susmentionn? afin d’optimiser l’?tude de faisabilit? portant sur les op?rations commerciales int?gr?es de la phase 2 de NMG, disponible sur SEDAR et sur EDGAR, selon le protocole d’accord relatif ? l’entente << offtake >> envisag?e.

Kazuo Tadanobu, pr?sident et chef de la direction de Panasonic Energy, a comment? : << Nous sommes tr?s heureux de prendre part ? ce partenariat strat?gique avec NMG qui nous permettra d’explorer la possibilit? d’?tablir une cha?ne d’approvisionnement respectueuse de l’environnement en Am?rique du Nord gr?ce ? une toute nouvelle production int?gr?e d’anode au Canada. En tant que fabricant de batteries lithium-ion pour v?hicules ?lectriques d?tenant la plus grande part du march? nord-am?ricain, compte tenu de notre technologie de pointe et de l’?tendue de notre exp?rience, nous souhaitons continuer ? stimuler la croissance de l’industrie et ? acc?l?rer l’av?nement d’une soci?t? d?carbonis?e. >>

Hiroshi Kakiuchi, dirigeant principal chez Mitsui, ajoute : <>

Arne H Frandsen, pr?sident du conseil d’administration de NMG, explique : <>

Eric Desaulniers, fondateur, pr?sident et chef de la direction de NMG, r?agit : <>

Andrew Willis, copr?sident-directeur g?n?ral du groupe Pallinghurst, souligne : << Le groupe Pallinghurst est fier d'avoir aid? NMG ? franchir cette ?tape cruciale. Le mod?le commercial de la Soci?t?et ses assises solides en mati?re d’ESG sont extr?mement attrayants; aussi r?it?rons-nous notre confiance par un r?investissement dans sa croissance. NMG se positionne en tant que fournisseur de graphite int?gr? privil?gi? pour le march? occidental des batteries et des V?, et nous avons h?te de voir la suite. >>

Guy Leblanc, pr?sident-directeur g?n?ral d’Investissement Qu?bec, mentionne : <>

Protocole d’accord sur une entente << offtake >>

La transaction strat?gique comprend un protocole d’accord non contraignant sur une entente << offtake >> o? Panasonic Energy s’engage ? acheter sur plusieurs ann?es une part importante du mat?riel d’anode actif ?cologique de NMG provenant des modules de production commerciale int?gr?e de la phase 2 de la Soci?t?. Bien qu’il n’y ait aucune garantie qu’une entente << offtake >> d?finitive sera conclue avec Panasonic Energy, NMG et Panasonic Energy travailleront ensemble dans les mois ? venir pour ?tablir une entente << offtake >> d?finitive.

Billets convertibles

NMG est ?galement ravie d’annoncer qu’elle a conclu des conventions de souscription de billets convertibles non garantis, avec Mitsui, Pallinghurst et Investissement Qu?bec, aux termes desquelles NMG a convenu d’?mettre ? chaque porteur un billet convertible non garanti (les <>), pour un produit brut total de 50 millions $ US (le <>). Dans le cadre du Placement priv?, Mitsui souscrira des billets convertibles totalisant 25 millions $ US, tandis que Pallinghurst et Investissement Qu?bec souscriront chacun ? hauteur de 12,5 millions $ US.

Les Billets convertibles viendront ? ?ch?ance 36 mois apr?s la date d’?mission (la <>) et porteront int?r?t au taux simple le plus ?lev? entre 6 % par ann?e et la moyenne de 90 jours du terme SOFR (taux de financement ? un jour garanti), plus 4 % par ann?e. L’int?r?t sera payable soit trimestriellement en esp?ces le dernier jour ouvrable de chaque trimestre, ? compter du 31 d?cembre 2022, ou NMG peut choisir de capitaliser les int?r?ts et de les r?gler en actions ordinaires enti?rement pay?es de NMG (<>), sous r?serve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX (la <>). Si NMG choisit de r?gler les int?r?ts en Actions ordinaires, le r?glement se fera au prix du march? (tel que d?fini dans les politiques de la Bourse) d?termin? ? la fin du trimestre au cours duquel ces int?r?ts sont devenus payables.

En tout temps jusqu’? la Date d’?ch?ance, le montant int?gral ou une partie du principal des Billets convertibles peut ?tre converti en unit?s de NMG (<>), au choix du d?tenteur, au prix de 5,00 $ US par Unit?s de Billets convertibles. Chaque Unit? de Billets convertibles comprendra une (1) Action ordinaire et un (1) bon de souscription d’actions ordinaires (un <>). Chaque Bon de souscription permettra au d?tenteur d’acqu?rir une Action ordinaire au prix de 5,70 $ US par Action ordinaire pour une p?riode de 24 mois suivant sa date d’?mission.

Les Billets convertibles (et les Actions ordinaires et les Bons de souscription pouvant ?tre ?mis lors de la conversion des Billets convertibles, s’ils sont ?mis avant cette p?riode) sont assujettis ? une p?riode de r?tention de quatre mois et un jour selon la r?glementation et les politiques de la Bourse en vigueur.

La cl?ture de la transaction des Billets convertibles devrait avoir lieu le ou aux environs du 9 novembre 2022 et est soumise ? certaines conditions de cl?ture habituelles, notamment l’obtention des approbations r?glementaires finales.

Lettres d’entente / Conventions d’investissement

En vertu de Lettres d’entente et/ou de Convention d’investissement, Pallinghurst, Mitsui et Investissement Qu?bec se verront accorder certains droits relatifs ? l’investissement de chaque partie dans NMG. Il s’agit notamment de droits de nomination, de droits anti-dilution et, dans les cas de Pallinghurst et de Mitsui, de certains droits de commercialisation pour les ventes futures du mat?riel d’anode actif de NMG.

Entente-cadre

Dans le cadre de la transaction, une Entente-cadre a ?t? conclue entre NMG, Mitsui et Panasonic Energy. Celle-ci d?finit le r?le et les responsabilit?s des parties dans les mois ? venir, dont l’optimisation de l’?tude de faisabilit? et d’autres importantes ?tapes op?rationnelles en lien avec le projet. NMG pr?voit utiliser le produit de l’investissement pour finaliser les param?tres de conception, d’exploitation, de la commercialisation et d’entreprise de la mine Matawinie et de l’usine de mat?riaux de batteries de B?cancour de la phase 2. L’objectif est d’aller de l’avant avec le financement de projet et la d?cision d’investissement d?finitive (<>) de la mine Matawinie et de l’usine de mat?riaux de batteries de B?cancour lorsque la phase d’optimisation sera achev?e et que toutes les variables op?rationnelles seront bien comprises. ? la lumi?re des informations disponibles aujourd’hui, NMG pr?voit une p?riode de construction de 28 mois suite ? la DID afin d’amener ses op?rations au stade de la production commerciale. L’Entente-cadre et les Lettres d’entente et/ou les Conventions d’investissement doivent prendre effet ? la cl?ture.

Information sur les personnes apparent?es

Investissement Qu?bec et Pallinghurst sont des initi?s de la Soci?t? et leur participation dans le Placement priv?, les Conventions d’investissement et les Lettres d’entente constituent une <> au sens du R?glement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’op?rations particuli?res (le <>) et au sens de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’op?rations particuli?res. Toutefois, sur r?ception de la confirmation de la direction de la Soci?t? et des conseillers juridiques que les dispenses d’?valuation formelle et d’approbation des minorit?s pr?vues respectivement aux paragraphes 5.5(a) et 5.7(1)(a) du R?glement 61 101 peuvent ?tre invoqu?es puisque ni la juste valeur marchande des titres ?mis en faveur des parties li?es ni la juste valeur marchande de la contrepartie vers?e pour ces titres ne d?passent 25 % de la capitalisation boursi?re de la Soci?t?, les administrateurs de la Soci?t? qui avaient un droit de vote, ont appuy? ? l’unanimit? l’?mission des Billets convertibles et la signature de la Convention d’investissement et la Lettre d’accompagnement.

Une d?claration de changement important ? l’?gard de ces transactions entre parties apparent?es sera d?pos?e par la Soci?t?, mais elle n’a pas pu ?tre d?pos?e dans un d?lai moins que 21 jours avant la cl?ture du Placement priv?, ?tant donn? que le Placement priv? ?tait conditionnel ? la signature de tous les accords susmentionn?s et que ce d?lai abr?g? est raisonnable et n?cessaire dans les circonstances puisque la Soci?t? souhaite r?aliser ces transactions en temps opportun.

Mat?riel d’anode actif de NMG

L’entente << offtake >> et le partenariat strat?gique couvrent les op?rations enti?rement int?gr?es de NMG avec un int?r?t particulier pour le mat?riel d’anode actif de la Soci?t? qui a d?montr? une faible empreinte ?cologique en t?te de l’industrie dans une r?cente analyse du cycle de vie. Les op?rations enti?rement ?lectriques pr?vues de NMG, propuls?es par l’?nergie renouvelable, ainsi que les ?cotechnologies de transformation ? valeur ajout?e, devraient g?n?rer des mat?riaux avanc?s pr?sentant un niveau d’incidence sur les changements climatiques exceptionnellement faible, en accord avec les efforts mondiaux de d?carbonisation.

Informations compl?mentaires

NMG invite ses actionnaires et les analystes ? assister ? un briefing ? l’intention des investisseurs, qui a lieu par webdiffusion le jeudi 20 octobre 2022 ? 10 h 30 HE. Anim? par le pr?sident et chef de la direction Eric Desaulniers, accompagn? de l’?quipe de direction de NMG, le briefing comprendra une pr?sentation technique suivie d’une p?riode de questions. L’inscription doit ?tre effectu?e avant le d?but de la s?ance ? l’adresse suivante : https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_LxVC2YirS8izfF7UIneVzg.

Une entrevue d’Eric Desaulniers capt?e ? l’usine de la phase 1 de NMG est ?galement disponible ? l’adresse suivante : https://youtu.be/rvPjweVlq7A. Les membres des m?dias peuvent t?l?charger les fichiers en haute r?solution ? https://we.tl/t-TNJhUOdR6D et faire des demandes d’entrevue ou d’information via Julie Paquet, Vice-pr?sidente, Communications & Strat?gie ESG chez NMG.

? propos de Panasonic Energy

Panasonic Energy fond?e en avril 2022 dans le cadre de la transition du groupe Panasonic vers un syst?me de soci?t? d’exploitation, offre des produits et des solutions technologiques novateurs partout dans le monde. Gr?ce ? ses batteries lithium-ion pour v?hicules ?lectriques, ? ses accumulateurs et ? ses piles s?ches, l’entreprise fournit une source d’alimentation s?curitaire, fiable et pratique ? un large ?ventail de secteurs commerciaux, de la mobilit? et de l’infrastructure sociale aux appareils m?dicaux et aux produits de consommation. Panasonic Energy est d?termin?e ? contribuer ? une soci?t? propice au bonheur et ?cologiquement durable. ? travers ses activit?s commerciales, l’entreprise cherche ? r?soudre les probl?mes soci?taux tout en prenant les r?nes d’initiatives environnementales. Pour obtenir de plus amples renseignements, rendez-vous au www.Panasonic.com/global/energy.

? propos de Mitsui

Mitsui & Co., Ltd. (TYO : 8031.JP) est une soci?t? mondiale de commerce et d’investissement qui g?re un portefeuille d’activit?s diversifi? dans 63 pays d’Asie, d’Europe, d’Am?rique du Nord, d’Am?rique centrale, d’Am?rique du Sud, du Moyen-Orient, d’Afrique et d’Oc?anie.

Mitsui compte quelque 5 500 personnes salari?es et exploite des talents dans le monde entier afin de rep?rer, de d?velopper et de faire cro?tre les entreprises en collaboration avec un r?seau mondial de partenaires de confiance. Mitsui a b?ti un portefeuille d’activit?s de base solide et diversifi? couvrant les industries des ressources min?rales et m?talliques, de l’?nergie, des produits chimiques, et de la machinerie et des infrastructures.

S’appuyant sur ses forces, Mitsui a par ailleurs diversifi? les principaux piliers sur lesquels reposent ses profits afin de cr?er de la valeur dans de nouveaux domaines, notamment les secteurs novateurs des solutions ?nerg?tiques, des soins de sant? et de la nutrition, en adoptant une strat?gie ax?e sur les march?s asiatiques ? forte croissance. L’entreprise cherche ainsi ? favoriser les occasions de croissance en exploitant certaines des principales m?gatendances observ?es dans le monde : le d?veloppement durable, la sant? et le bien-?tre, la num?risation et le pouvoir grandissant des consommateurs.

Mitsui poss?de une longue tradition en Asie, o? elle a ?tabli un portfolio diversifi? et strat?gique d’activit?s et de partenaires qui la diff?rencient radicalement, qui renforcent son portfolio international et qui offrent ? l’ensemble de ses partenaires mondiaux un acc?s exceptionnel ? la r?gion du monde qui conna?t la croissance la plus rapide.

Pour en savoir plus sur les activit?s de Mitsui & Co, consultez le www.mitsui.com.

? propos de Nouveau Monde Graphite

NMG travaille ? se positionner comme un contributeur cl? au sein de la r?volution ?nerg?tique. La Soci?t? travaille au d?veloppement d’une source pleinement int?gr?e de mat?riaux ?cologiques d’anode pour batteries au Qu?bec, au Canada, pour les march?s en pleine expansion des piles ? combustible et des batteries lithium-ion. Avec ses op?rations ? faible co?t et des normes ESG enviables, NMG aspire ? devenir un fournisseur strat?gique des principaux fabricants mondiaux de batteries et de v?hicules en offrant des mat?riaux avanc?s performants et fiables tout en promouvant la durabilit? et la tra?abilit? de la cha?ne d’approvisionnement. www.NMG.com

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Mise en garde relative aux ?nonc?s prospectifs

Tous les ?nonc?s, autres que les faits historiques, contenus dans le pr?sent communiqu? de presse, y compris, mais sans s’y limiter, les d?clarations d?crivant le calendrier des initiatives d?crites dans le pr?sent communiqu? de presse, la signature d’une entente <> d?finitive, la conclusion des transactions d?crites dans le pr?sent communiqu? de presse, les r?sultats de l’?tude de faisabilit? optimis?e, la production pr?vue de mat?riaux avanc?s ?cologiques, les initiatives et les engagements de la Soci?t? pr?sent?s dans le communiqu? de presse, les r?sultats pr?vus des initiatives d?crites dans le communiqu? de presse, l’incidence positive de ce qui pr?c?de sur les param?tres ?conomiques du projet, l’objectif de la Soci?t? de devenir la plus grande production enti?rement int?gr?e de graphite naturel en Am?rique du Nord, la relation qu’entretient la Soci?t? avec ses parties prenantes, les tendances du march?, ainsi que les d?clarations du paragraphe <> et ailleurs dans le communiqu? de presse qui d?crivent essentiellement les perspectives et les objectifs de la Soci?t?, constituent de <> ou des <> (collectivement, les <>) au sens de certaines lois canadiennes et am?ricaines sur les valeurs mobili?res, et sont fond?es sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication du pr?sent communiqu? de presse. Les ?nonc?s prospectifs reposent n?cessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypoth?ses qui, bien que consid?r?es comme raisonnables par la Soci?t? au moment o? ces ?nonc?s ont ?t? formul?s, sont assujetties ? des incertitudes et ? des impr?vus importants sur les plans op?rationnel, ?conomique et concurrentiel. Ces estimations et hypoth?ses peuvent se r?v?ler inexactes. Par ailleurs, ces ?nonc?s prospectifs sont bas?s sur diff?rents facteurs et hypoth?ses sous-jacents, notamment les tendances technologiques actuelles, les relations d’affaires entre la Soci?t? et ses parties prenantes, la capacit? de fonctionner de mani?re s?curitaire et efficace, la livraison et l’installation en temps opportun de l’?quipement requis pour la production, les perspectives et occasions d’affaires de la Soci?t? et les estimations du rendement op?rationnel de l’?quipement, et ne sont pas garants du rendement futur.

Les ?nonc?s prospectifs sont assujettis ? des risques connus et inconnus et ? des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les r?sultats r?els soient sensiblement diff?rents de ceux anticip?s ou sugg?r?s dans les ?nonc?s prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les r?sultats ou les ?v?nements r?els soient sensiblement diff?rents des attentes actuelles comprennent notamment des retards quant aux dates de livraison pr?vues de l’?quipement, la capacit? de la Soci?t? ? mettre en oeuvre ses initiatives strat?giques et si ces initiatives strat?giques donneront les r?sultats escompt?s, la disponibilit? d’un financement ou d’un financement ? des conditions favorables pour la Soci?t?, la d?pendance aux prix des mati?res premi?res, l’impact de l’inflation sur les co?ts, les risques d’obtention des permis n?cessaires, le rendement op?rationnel des actifs et des activit?s de la Soci?t?, les facteurs concurrentiels dans le secteur de l’exploitation mini?re et de la production du graphite, les changements aux lois et aux r?glements ayant une incidence sur les activit?s de la Soci?t?, le risque d’acceptabilit? politique et sociale, le risque li? ? la r?glementation environnementale, le risque li? aux devises et aux taux de change, les d?veloppements technologiques, l’impact de la pand?mie de COVID-19 et des mesures mises en place par les gouvernements en r?action ? cette pand?mie, et la conjoncture ?conomique en g?n?ral ainsi que les risques li?s aux b?n?fices, aux d?penses d’investissement, aux flux de tr?sorerie et ? la structure du capital et aux risques commerciaux g?n?raux. Une description plus d?taill?e des risques et des incertitudes figure dans la notice annuelle de NMG dat?e du 22 mars 2022, notamment dans la section intitul?e <>, qui est disponible sur SEDAR ? l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR ? l’adresse www.sec.gov. D’autres facteurs impr?visibles ou inconnus qui ne sont pas abord?s dans la pr?sente mise en garde pourraient aussi avoir un impact d?favorable important sur les ?nonc?s prospectifs.

Plusieurs de ces incertitudes et de ces impr?vus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les r?sultats ou le rendement r?els diff?rent consid?rablement de ceux avanc?s ou sous-entendus dans les ?nonc?s prospectifs. Rien ne garantit que les ?nonc?s prospectifs se r?v?leront exacts, car les r?sultats r?els et les ?v?nements futurs pourraient diff?rer de mani?re importante de ceux anticip?s dans ces ?nonc?s. Les ?nonc?s prospectifs sont pr?sent?s dans le but de fournir de l’information sur les attentes actuelles de la direction et ses plans pour l’avenir. La Soci?t? n’assume aucune obligation de mettre ? jour ou de r?viser ces ?nonc?s prospectifs, ni d’expliquer toute diff?rence importante entre les ?v?nements r?els subs?quents et ces ?nonc?s prospectifs, sauf tel que l’exigent les lois en valeurs mobili?res applicables.

Les donn?es sur le march? et l’industrie contenues dans ce communiqu? de presse sont bas?es sur des informations provenant de publications industrielles ind?pendantes, d’?tudes de march?, de rapports et d’enqu?tes d’analystes et d’autres sources accessibles au public. Bien que la Soci?t? estime que ces sources sont g?n?ralement fiables, les donn?es sur le march? et l’industrie sont sujettes ? interpr?tation et ne peuvent ?tre v?rifi?es avec une certitude totale en raison des limites de la disponibilit? et de la fiabilit? des donn?es brutes, de la nature volontaire du processus de collecte des donn?es et d’autres limites et incertitudes inh?rentes ? toute enqu?te. La Soci?t? n’a pas v?rifi? de mani?re ind?pendante les donn?es provenant de sources tierces auxquelles il est fait r?f?rence dans ce communiqu? de presse et, par cons?quent, l’exactitude et l’exhaustivit? de ces donn?es ne sont pas garanties.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de r?glementation (au sens attribu? ? ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument la responsabilit? quant ? la pertinence ou ? l’exactitude du pr?sent communiqu? de presse.

De plus amples renseignements concernant la Soci?t? sont disponibles dans la base de donn?es SEDAR (www.sedar.com), et pour les lecteurs am?ricains sur EDGAR (www.sec.gov), ainsi que sur le site Web de la Soci?t? ? l’adresse : www.NMG.com.

Le pr?sent communiqu? de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura aucune vente des titres dans un ?tat o? une telle offre, sollicitation ou vente serait ill?gale. Les titres offerts n’ont pas ?t?, et ne seront pas, enregistr?s en vertu de la loi am?ricaine sur les valeurs mobili?res de 1933, telle que modifi?e (la <>) et ne peuvent ?tre offerts ou vendus ? des personnes des ?tats-Unis ou ? des personnes am?ricaines, ou pour leur compte ou leur b?n?fice, en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la loi am?ricaine sur les valeurs mobili?res et des lois ?tatiques sur les valeurs mobili?res applicables. Les termes <> et <> sont d?finis dans le R?glement S de la Loi am?ricaine sur les valeurs mobili?res.