Technology
March 4, 2021

DALLAS (EUA) e VANCOUVER (Canada)–(BUSINESS WIRE)–A DeepGreen Metals Inc., desenvolvedora de metais para baterias de baixo impacto a partir de nodulos polimetalicos nao fixados no fundo do mar, anunciou hoje que celebrou um acordo de fusao de negocios definitivo com a Sustainable Opportunities Acquisition Corporation (NYSE: SOAC), uma empresa de aquisicao de proposito especifico (SPAC) com foco em Meio Ambiente, Social e Governanca (ESG) e profunda capacidade operacional e de mercado de capitais nos setores de energia e recursos. A transacao representa um valor patrimonial pro forma de US$ 2,9 bilhoes (sem assumir nenhum resgate) para a empresa combinada, que sera renomeada como “TMC the metals company Inc.” e operara como The Metals Company apos o fechamento.

Fornecimento responsavel de metais para baterias com o objetivo de lidar com a escassez critica iminente para a cadeia de abastecimento de veiculos eletricos

A DeepGreen esta desenvolvendo uma nova fonte escalonavel de metais para baterias de veiculos eletricos na forma de nodulos polimetalicos encontrados soltos no fundo do mar no Oceano Pacifico. O recurso estimado no fundo do mar nas areas do contrato de exploracao detidas pelas subsidiarias da empresa e suficiente para 280 milhoes de veiculos eletricos – um quarto da frota global de automoveis de passageiros. O desenvolvimento deste recurso oferece um abastecimento abundante e de baixo custo de materias-primas essenciais para baterias e fiacao de veiculos eletricos, incluindo niquel, cobalto, cobre e manganes, com um impacto ESG no ciclo de vida menor do que a mineracao convencional. Garantir este abastecimento de metais para baterias e essencial para a transicao de motores de combustao interna para veiculos eletricos, que enfrenta os seguintes riscos:

A ambicao da empresa combinada e se tornar a maior desenvolvedora e produtora mundial de metais para baterias de VE por meio de uma abordagem responsavel com o menor impacto ESG no ciclo de vida e baixo custo de producao.

“A obtencao de metais para baterias e o maior obstaculo para a transicao da energia limpa e o pipeline de novos projetos de mineracao em terra e insuficiente para atender a crescente demanda”, disse Scott Leonard, CEO da SOAC. “Examinamos mais de 100 empresas, muitas delas no ambito de VE e energia renovavel. A DeepGreen esta acima do resto. Ela oferece uma solucao real e escalonavel para o problema das materias-primas, a um baixo custo de producao e com uma reducao significativa na pegada ESG dos metais. Assumindo a producao em escala total, esperamos que a The Metals Company esteja entre as produtoras de niquel de menor custo do mundo.

“Estamos convencidos de que a The Metals Company e a resposta definitiva para nossa busca exaustiva por impactos ESG significativos combinados com uma enorme vantagem financeira.”

Gerard Barron, presidente e CEO da DeepGreen, afirmou: “Estamos entusiasmados com a parceria com a SOAC, uma equipe orientada pelo ESG que nao foge de problemas dificeis. A realidade e que a transicao para energia limpa nao e possivel sem retirar bilhoes de toneladas de metal do planeta. Os nodulos no fundo do mar oferecem uma maneira de reduzir drasticamente a conta ambiental dessa extracao. Estamos entrando neste setor com um profundo compromisso com a saude dos oceanos e uma data de finalizacao muito clara em mente. O plano e simples: produzir metais melhores para abastecer a transicao aos veiculos eletricos, enquanto se acumula o estoque de metais suficiente para interromper a extracao do planeta e permitir que a sociedade viva de metais reciclados”.

Visao geral da transacao

A Sustainable Opportunities Acquisition Corporation, que detem atualmente mais de US$ 300 milhoes em credito, se fusionara a DeepGreen Metals Inc. Apos o fechamento do negocio, a DeepGreen sera renomeada e passara a operar como The Metals Company, tendo previsto comecar a operar sob o simbolo TMC.

  • A transacao reflete um valor patrimonial pro forma para a TMC de aproximadamente US$ 2,9 bilhoes (sem assumir nenhum resgate) e valor empresarial de US$ 2,4 bilhoes, representando um valor empresarial para o EBITDA de 1,2x conforme medido no EBITDA estimado da empresa em 2027 de aproximadamente US$ 2 bilhoes e um preco de valor patrimonial liquido (“NAV”) de 0,35x medido na area de exploracao da subsidiaria da empresa, NORI-D, com potencial de crescimento substancial a medida que o recurso completo e desenvolvido.
  • A transacao inclui um aumento de US$ 330 milhoes em acoes ordinarias totalmente comprometidas com Investimento Privado em Patrimonio Publico (PIPE) a US$ 10,00 por acao, ancorado por um consorcio internacional de investidores estrategicos e institucionais, incluindo Allseas, que se soma a lista de investidores estrategicos existentes como Maersk Supply Service e Glencore.
  • A transacao, que foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administracao da DeepGreen e da SOAC, deve ser concluida no segundo trimestre de 2021 e esta sujeita a aprovacao dos acionistas da SOAC e da DeepGreen e outras condicoes habituais de fechamento, incluindo uma declaracao de registro sendo declarada efetiva pela SEC.
  • A transacao sera implementada por um Plano de Acordo nos termos da British Columbia Business Corporations Act e esta sujeita a aprovacao de um tribunal.
  • A empresa combinada continuara a ser liderada por Gerard Barron, presidente e CEO da DeepGreen. Scott Leonard, CEO da SOAC, fara parte do conselho da The Metals Company.

A DeepGreen, por meio de suas subsidiarias, tem direitos de exploracao sobre o maior recurso privado do mundo de nodulos polimetalicos nao fixados e fez um progresso significativo no desenvolvimento de projetos, incluindo: atrair parceiros estrategicos e investidores de classe mundial; concluir 10 campanhas ambientais e de definicao de recursos para suas areas de exploracao no Oceano Pacifico; a prova piloto esperada do sistema coletor de nodulos no mar junto com a Allseas no proximo ano; e concluir um programa piloto de planta de processamento sem residuos solidos com a Hatch, FLSmidth e Glencore este ano. A DeepGreen tambem esta participando de uma avaliacao de impacto ambiental e social plurianual, em parceria com alguns dos maiores cientistas oceanicos do mundo, para minimizar os riscos para todas as partes interessadas e analisar de forma integral o impacto da coleta de nodulos do fundo do oceano. Essa fusao de negocios fornecera a nova entidade, The Metals Company, o capital necessario para realizar um estudo de viabilidade e gerar receita potencial ja em 2024, quando muitos analistas antecipam a escassez de niquel e cobre das fontes atuais.

Informacoes adicionais sobre a transacao proposta, incluindo uma copia do Acordo de Fusao de Negocios e uma apresentacao aos investidores, serao fornecidas em um Relatorio Atual no Formulario 8-K a ser arquivado pela Sustainable Opportunities Acquisition Corporation na SEC e disponibilizado em www.sec.gov e no site da DeepGreen em www.deep.green. A Sustainable Opportunities Acquisition Corporation pretende arquivar uma declaracao de registro (que contera uma declaracao de procuracao/prospecto) na SEC juntamente com esta transacao.

Consultores

O Citi esta atuando como consultor financeiro exclusivo e consultor de mercado de capitais da SOAC. O Citigroup Global Markets Inc., a Nomura Securities International, Inc. e a Fearnley Securities Inc. estao atuando como agentes de colocacao na oferta do PIPE. A Kirkland & Ellis LLP e a Stikeman Elliott LLP estao atuando como consultores juridicos da SOAC. A Nomura Greentech esta atuando como consultora financeira exclusiva da DeepGreen. A Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. e a Fasken Martineau DuMoulin LLP estao atuando como consultores juridicos da DeepGreen. A Mayer Brown esta atuando como consultora juridica para os agentes de colocacao.

Teleconferencia com Investidores

A DeepGreen e a SOAC realizarao uma teleconferencia conjunta com investidores para discutir a transacao proposta no dia 4 de marco de 2021 as 9h (horario do leste dos EUA). Todas as partes interessadas podem acessar selecionando o link do webcast:

https://event.on24.com/wcc/r/3050299/0844776736ED2419B88B6F1F528597A9. Quem desejar participar do webcast por teleconferencia pode ligar para (866) 547-1509, no caso de estar nos EUA, ou (920) 663-6208, se estiver em outro pais. O numero de identificacao da conferencia e 6474782. Uma repeticao apenas de audio estara disponivel duas horas apos a conclusao da teleconferencia. Para acessar a gravacao, ligue (404) 537-3406 ou, se estiver nos EUA, (855) 859-2056 e, quando for solicitado o ID da conferencia, digite 6474782.

Sobre a DeepGreen

A DeepGreen Metals Inc. e uma desenvolvedora canadense de metais para baterias de baixo impacto de nodulos polimetalicos do fundo do mar, em uma missao dupla: (1) fornecer metais para a transicao de energia limpa com o menor impacto ambiental e social negativo possivel e (2) acelerar a transicao para uma economia metalica circular. A empresa, por meio de suas subsidiarias, detem os direitos de exploracao e comercializacao de tres areas de contrato de nodulos polimetalicos na Zona de Clarion Clipperton do Oceano Pacifico, patrocinada pelos governos de Nauru, Kiribati e do Reino de Tonga, que estao regulamentados pela Autoridade Internacional dos Fundos Marinhos. A DeepGreen desenvolveu um processo de producao de metais a partir de nodulos polimetalicos com residuos solidos quase nulos, eliminando a necessidade de barragens de rejeitos em terra. Mais informacoes em www.deep.green.

Sobre a Sustainable Opportunities Acquisition Corporation

A Sustainable Opportunities Acquisition Corporation e uma SPAC constituida com o objetivo de realizar uma fusao de negocios com uma ou mais empresas. Embora a empresa busque uma fusao de negocios em qualquer setor, ela tem a intencao de focar sua busca por um negocio que exista em setores que se beneficiem de fortes perfis Ambientais, Sociais e de Governanca (“ESG”). Embora o investimento em ESG cubra uma serie de temas, a empresa esta focada na avaliacao de metas adequadas que tenham praticas de sustentabilidade ambiental existentes ou que possam se beneficiar, tanto operacional quanto economicamente, do compromisso e experiencia dos fundadores e da equipe de gestao na execucao de tais praticas. Mais informacoes em greenspac.com.

Informacoes importantes sobre a fusao de negocios proposta e onde encontra-la

Em relacao a fusao de negocios proposta, a SOAC pretende arquivar uma Declaracao de Registro no Formulario S-4, incluindo uma declaracao de procuracao/prospecto preliminar e uma declaracao de procuracao/prospecto definitivo na SEC. Os acionistas da SOAC e outras pessoas interessadas sao aconselhados a ler, quando disponivel, a declaracao de procuracao/prospecto preliminar e suas alteracoes e a declaracao de procuracao/prospecto definitivo, bem como outros documentos arquivados junto a SEC em relacao a fusao de negocios proposta, uma vez que esses materiais conterao informacoes importantes sobre a DeepGreen, a SOAC e a fusao de negocios proposta. Quando disponivel, a declaracao de procuracao/prospecto definitivo e outros materiais pertinentes para a fusao de negocios proposta serao enviados aos acionistas da SOAC a partir de uma data de registro a ser estabelecida para votacao sobre a fusao de negocios proposta. Os acionistas tambem poderao obter copias da declaracao de procuracao/prospecto preliminar, a declaracao de procuracao/prospecto definitivo e outros documentos arquivados na SEC que serao incorporados como referencia, sem custos, uma vez disponiveis, no site da SEC em www.sec.gov ou enviando uma solicitacao para: Investors@soa-corp.com.

Participantes na solicitacao

A SOAC e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitacao de procuracoes dos acionistas da SOAC em relacao a fusao de negocios. Uma lista dos nomes desses diretores e executivos e uma descricao de seus interesses na SOAC sera incluida na declaracao de procuracao/prospecto para a fusao de negocios proposta e estara disponivel em www.sec.gov. Informacoes adicionais sobre os interesses de tais participantes estarao contidas na declaracao de procuracao/prospecto da fusao de negocios proposta, quando disponivel.

A DeepGreen e seus diretores e executivos tambem podem ser considerados participantes na solicitacao de procuracoes dos acionistas da SOAC em relacao a fusao de negocios proposta. Uma lista dos nomes desses diretores e executivos e informacoes sobre seus interesses na fusao de negocios proposta serao incluidos na declaracao de procuracao/prospecto para a fusao de negocios proposta.

Uso de projecoes e medidas nao-GAAP

Este comunicado a imprensa contem informacoes financeiras projetadas com relacao a empresa combinada, ou seja, o EBITDA projetado da DeepGreen para os anos futuros. Essas informacoes financeiras projetadas constituem informacoes prospectivas e sao apenas para fins ilustrativos, e nao devem ser consideradas necessariamente indicativas de resultados futuros. Os pressupostos e estimativas subjacentes a tais informacoes financeiras projetadas sao inerentemente incertos e estao sujeitos a uma ampla variedade de negocios significativos, riscos economicos, competitivos e outros e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas informacoes financeiras prospectivas. Os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados contemplados pelas informacoes financeiras projetadas contidas neste comunicado a imprensa, e a inclusao de tais informacoes neste comunicado a imprensa nao deve ser considerada como uma representacao por nenhuma pessoa de que os resultados refletidos em tais projecoes serao alcancados. Os auditores independentes da DeepGreen nao auditaram, revisaram, compilaram ou executaram quaisquer procedimentos com relacao as projecoes para fins de sua inclusao neste comunicado a imprensa e, portanto, nao expressaram uma opiniao ou forneceram qualquer outra forma de garantia a respeito para os fins deste comunicado de imprensa. Algumas das informacoes financeiras e dados contidos neste comunicado a imprensa, como o EBITDA, nao foram preparados de acordo com os principios contabeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“GAAP”). O EBITDA e definido como lucro liquido (prejuizo) antes da despesa de juros, despesa de imposto de renda (beneficio), depreciacao e amortizacao. A DeepGreen acredita que essas medidas nao-GAAP de resultados financeiros fornecem informacoes uteis para a administracao e investidores em relacao a certas tendencias financeiras e de negocios associadas a condicao financeira e aos resultados operacionais da DeepGreen. A DeepGreen acredita que o uso dessas medidas financeiras nao-GAAP fornece uma ferramenta adicional para os investidores usarem na avaliacao de tendencias e resultados operacionais projetados. O metodo da DeepGreen para determinar essas medidas nao-GAAP pode ser diferente dos metodos de outras empresas e, portanto, pode nao ser comparavel aos usados por outras empresas e a DeepGreen nao recomenda o uso exclusivo dessas medidas nao-GAAP para avaliar seu desempenho financeiro. A administracao nao considera essas medidas nao-GAAP de forma isolada ou como uma alternativa as medidas financeiras determinadas de acordo com o GAAP. A principal limitacao dessas medidas financeiras nao-GAAP e que elas excluem despesas e receitas significativas exigidas pelo GAAP para serem registradas nas demonstracoes financeiras da DeepGreen. Alem disso, estao sujeitas a limitacoes inerentes, pois refletem o exercicio de julgamentos por parte da administracao sobre quais despesas e receitas sao excluidas ou incluidas na determinacao dessas medidas financeiras nao-GAAP. Para compensar essas limitacoes, a administracao pretende apresentar medidas financeiras nao-GAAP em relacao aos resultados GAAP. A DeepGreen nao esta proporcionando uma reconciliacao do EBITDA projetado para os anos futuros com a medida mais diretamente comparavel preparada de acordo com GAAP porque a DeepGreen e incapaz de fornecer essa reconciliacao sem esforco excessivo devido a incerteza e dificuldade inerente de prever a ocorrencia, o impacto financeiro, e os periodos em que os ajustes podem ser reconhecidos. Pelas mesmas razoes, a DeepGreen e incapaz de abordar o provavel significado das informacoes indisponiveis, que podem ser materiais para resultados futuros.

Declaracoes prospectivas

Este comunicado a imprensa inclui “declaracoes prospectivas” dentro do significado das clausulas de “isencao de responsabilidade” da Lei de Reforma de Litigios sobre Titulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. Os resultados reais da SOAC e da DeepGreen podem diferir de suas expectativas, estimativas e projecoes e, consequentemente, voce nao deve confiar nessas declaracoes prospectivas como previsoes de eventos futuros. Palavras como “esperar”, “estimar”, “projetar”, “orcamento”, “prever”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “pode”, “ira”, “poderia”, “deveria”, “acredita”, “preve”, “potencial”, “continuar” e expressoes semelhantes (ou as versoes negativas de tais palavras ou expressoes) destinam-se a identificar tais declaracoes prospectivas. Estas declaracoes prospectivas incluem, sem limitacao, as expectativas da SOAC e da DeepGreen com relacao ao desempenho futuro, desenvolvimento de seus recursos estimados de metais para baterias, possiveis aprovacoes regulatorias e impactos financeiros previstos e outros efeitos da fusao de negocios proposta, a satisfacao das condicoes de fechamento da fusao de negocios proposta, o momento da conclusao da fusao de negocios proposta e o tamanho e crescimento potencial dos mercados atuais ou futuros para o fornecimento de metais para baterias da empresa combinada. Essas declaracoes prospectivas envolvem riscos e incertezas significativos que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles discutidos nas declaracoes prospectivas. A maioria desses fatores esta fora do controle da SOAC e da DeepGreen e sao dificeis de prever. Os fatores que podem causar tais diferencas incluem, mas nao estao limitados a: a ocorrencia de qualquer evento, mudanca ou outras circunstancias que poderiam dar origem a rescisao do contrato de fusao de negocios; o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instituidos contra SOAC e DeepGreen apos o anuncio do acordo de fusao de negocios e as transacoes nele contempladas; a incapacidade de concluir a fusao de negocios proposta, inclusive devido a falha em obter a aprovacao dos acionistas da SOAC e da DeepGreen, certas aprovacoes regulatorias ou satisfazer outras condicoes para o fechamento do contrato de fusao de negocios; a ocorrencia de qualquer evento, mudanca ou outra circunstancia que poderia dar origem a rescisao do acordo de fusao de negocios ou poderia causar o fracasso da transacao; o impacto da COVID-19 nos negocios da DeepGreen e/ou na capacidade das partes de concluir a fusao de negocios proposta; a incapacidade de obter ou manter a listagem das acoes da empresa combinada na NYSE ou Nasdaq apos a fusao de negocios proposta; o risco de que a fusao de negocios proposta interrompa os planos e operacoes atuais como resultado do anuncio e consumacao da fusao de negocios proposta; a capacidade de reconhecer os beneficios previstos da fusao de negocios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela viabilidade tecnica e comercial da mineracao e processamento de nodulos polimetalicos do fundo do mar; a oferta e demanda de metais para baterias; os precos futuros dos metais para baterias; o tempo e o conteudo dos regulamentos de exploracao da ISA que criarao a estrutura legal e tecnica para a exploracao de nodulos polimetalicos na Zona de Clarion Clipperton; regulamentacao governamental de operacoes de mineracao no fundo do mar e mudancas nas leis e regulamentos de mineracao; riscos ambientais; o tempo e a quantidade de producao futura estimada, custos de producao, despesas de capital e requisitos de capital adicional; fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais; despesas de recuperacao imprevistas; reivindicacoes e limitacoes na cobertura de seguro; a incerteza nas estimativas de recursos minerais; a incerteza nos estudos e pareceres geologicos, hidrologicos, metalurgicos e geotecnicos; riscos de infraestrutura; e dependencia de pessoal-chave da administracao e diretores executivos; e outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos no prospecto final da SOAC para sua oferta publica inicial e na declaracao de procuracao/prospecto relacionado a fusao de negocios proposta, incluindo aqueles sob “Fatores de risco” nele, e em outros arquivos da SOAC com a SEC. SOAC e DeepGreen alertam que a lista anterior de fatores nao e exclusiva. SOAC e DeepGreen alertam os leitores para nao depositar confianca indevida em quaisquer declaracoes prospectivas, que se referem apenas a data em que foram feitas. SOAC e DeepGreen nao assumem ou aceitam qualquer obrigacao ou compromisso de divulgar publicamente quaisquer atualizacoes ou revisoes de quaisquer declaracoes prospectivas para refletir qualquer mudanca em suas expectativas ou qualquer mudanca nos eventos, condicoes ou circunstancias em que tal declaracao se baseia.

Nenhuma oferta ou solicitacao

Este comunicado a imprensa nao deve constituir uma solicitacao de procuracao, consentimento ou autorizacao com relacao a quaisquer titulos ou com relacao a fusao de negocios proposta. Este comunicado a imprensa tambem nao deve constituir uma oferta de venda ou solicitacao de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliarios, nem devera haver qualquer venda de valores mobiliarios em quaisquer estados ou jurisdicoes em que tal oferta, solicitacao ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificacao sob as leis de valores mobiliarios de qualquer jurisdicao. Nenhuma oferta de titulos deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda as exigencias da Secao 10 da Lei de Valores Mobiliarios dos EUA de 1933, conforme sua alteracao ou isencao.

O texto no idioma original deste anuncio e a versao oficial autorizada. As traducoes sao fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que e a unica versao do texto que tem efeito legal.