Technology
March 4, 2021

DALLAS, Texas & VANCOUVER, Colombie-Britannique–(BUSINESS WIRE)–DeepGreen Metals Inc., un developpeur de metaux pour batteries a moindre impact issus de nodules polymetalliques non fixes au fond marin, annonce aujourd’hui la conclusion d’un accord definitif de regroupement d’entreprises avec la Sustainable Opportunities Acquisition Corporation (NYSE : SOAC), une societe d’acquisition specialisee dans les questions ESG et disposant de capacites operationnelles et financieres considerables dans les secteurs de l’energie et des ressources. La transaction porte sur une valeur pro forma des capitaux propres de 2,9 milliards de dollars US (en supposant qu’il n’y ait pas de rachat) pour la societe combinee, qui sera rebaptisee “TMC the metals company Inc.” et qui operera sous le nom de The Metals Company a la conclusion de la transaction.

Un approvisionnement responsable en metaux pour batteries en reponse a la penurie critique qui menace la chaine d’approvisionnement des VE

DeepGreen developpe une nouvelle source evolutive de metaux pour les batteries de VE sous la forme de nodules polymetalliques non fixes sur le fond marin de l’ocean Pacifique. On estime que les ressources du fond marin dans les zones couvertes par les contrats d’exploration des filiales de l’entreprise suffisent pour alimenter 280 millions de VE, soit un quart de la flotte mondiale de voitures particulieres. L’exploitation de cette ressource assure un approvisionnement abondant et peu couteux en matieres premieres essentielles pour les batteries et le cablage des VE, notamment le nickel, le cobalt, le cuivre et le manganese, avec un impact ESG sur le cycle de vie inferieur a celui de l’exploitation miniere conventionnelle. Il est indispensable d’assurer cet approvisionnement critique en metaux pour les batteries lors du passage des moteurs a combustion interne aux VE, qui sont confrontes aux risques suivants :

La societe combinee entend devenir le plus grand developpeur et producteur mondial de metaux pour batteries de VE grace a une approche responsable et un impact ESG sur le cycle de vie le plus faible possible, ainsi qu’un faible cout de production.

“L’approvisionnement en metaux pour batteries constitue le principal obstacle a la transition vers une energie propre, et les projets de nouvelles mines terrestres sont insuffisants pour repondre a la demande croissante”, a declare Scott Leonard, PDG de la SOAC. “Nous avons analyse plus de 100 entreprises, dont un grand nombre dans le domaine des VE et des energies renouvelables. DeepGreen est au-dessus du lot. Elle offre une solution reelle et evolutive au probleme des matieres premieres, a un faible cout de production et avec une reduction significative de l’empreinte ESG des metaux. Dans l’hypothese d’une production a grande echelle, nous pensons que The Metals Company sera l’un des producteurs de nickel les moins chers au monde.

“Nous sommes convaincus que The Metals Company incarne la reponse ultime a notre recherche approfondie d’impacts ESG significatifs combines a un formidable potentiel financier.”

Gerard Barron, president et directeur general de DeepGreen, a declare : “Nous sommes ravis de nous associer a la SOAC, une equipe animee par les principes ESG et qui n’hesite pas a s’attaquer a des problemes difficiles. La realite est que la transition vers une energie propre n’est pas realisable sans prelever des milliards de tonnes de metal sur la planete. Les nodules des fonds marins sont un moyen de reduire considerablement la facture environnementale de cette extraction. Nous nous lancons dans cette industrie avec un engagement profond en faveur de la sante des oceans et une date d’arret claire en tete. Le plan est simple : produire de meilleurs metaux pour assurer la transition vers les VE, tout en constituant un stock de metaux suffisant pour arreter l’extraction sur la planete et permettre a la societe de vivre des metaux recycles.”

Apercu de la transaction

La Sustainable Opportunities Acquisition Corporation, qui detient actuellement plus de 300 millions de dollars US en trust, se regroupera avec DeepGreen Metals Inc. Des la cloture, DeepGreen sera rebaptisee The Metals Company et devrait commencer a operer sous le symbole TMC.

  • La transaction se traduit par une valeur de capitaux propres pro forma pour TMC d’environ 2,9 milliards de dollars US (en supposant qu’il n’y ait pas de rachat) et une valeur d’entreprise de 2,4 milliards de dollars US, ce qui represente une valeur d’entreprise de 1,2 fois l’EBITDA estime de la societe pour 2027, soit environ 2 milliards de dollars US, et une valeur d’inventaire net (“NAV”) de 0,35 fois la valeur de la zone d’exploration de la filiale de la societe, NORI-D, avec un potentiel d’augmentation substantielle a mesure que la totalite de la ressource est exploitee.
  • La transaction prevoit une augmentation de 330 millions de dollars US de l’investissement prive en un placement hors marche entierement engage (“PIPE”) a 10,00 dollars US par action, appuye par un consortium international d’investisseurs strategiques et institutionnels, dont Allseas, qui s’ajoute a la liste des investisseurs strategiques existants tels que Maersk Supply Service et Glencore.
  • La transaction, unanimement approuvee par les conseils d’administration de DeepGreen et de la SOAC, devrait etre realisee au cours du deuxieme trimestre 2021 et est soumise a l’approbation des actionnaires de la SOAC et de DeepGreen et aux autres conditions de cloture habituelles, notamment une declaration d’enregistrement declaree effective par la SEC.
  • La transaction sera mise en oeuvre par un plan d’arrangement en vertu du British Columbia Business Corporations Act et est soumise a l’approbation du tribunal.
  • La societe combinee restera sous la direction de Gerard Barron, president-directeur general de DeepGreen. Scott Leonard, PDG de la SOAC, rejoindra le conseil d’administration de The Metals Company.

DeepGreen, par l’intermediaire de ses filiales, detient les droits d’exploration sur la plus grande ressource privee de nodules polymetalliques non fixes au monde et a realise des progres significatifs dans le developpement du projet, notamment : en attirant des partenaires strategiques et des investisseurs de classe mondiale ; en completant 10 campagnes de definition des ressources et de protection de l’environnement dans ses zones d’exploration dans l’ocean Pacifique ; en pilotant le systeme de collecte des nodules en mer avec Allseas prevu pour l’annee prochaine ; et en finalisant un programme d’usine pilote de traitement sans dechets solides avec Hatch, FLSmidth et Glencore cette annee. DeepGreen participe egalement a une evaluation pluriannuelle de l’impact environnemental et social, en partenariat avec certains des plus grands oceanographes du monde, afin de minimiser les risques pour toutes les parties prenantes et d’evaluer de maniere exhaustive l’impact de la collecte des nodules au fond des oceans. Ce regroupement d’entreprises fournira a la nouvelle entite, The Metals Company, le capital necessaire pour mener a bien une etude de faisabilite et obtenir des revenus potentiels des 2024, date a laquelle de nombreux analystes prevoient une penurie de nickel et de cuivre issus des ressources actuelles.

Des informations supplementaires sur la transaction projetee, y compris une copie de l’accord de regroupement d’entreprises et une presentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport actuel sur le formulaire 8-K qui sera depose par la Sustainable Opportunities Acquisition Corporation aupres de la SEC et disponible sur le site www.sec.gov et sur le site web de DeepGreen www.deep.green. Sustainable Opportunities Acquisition Corporation a l’intention de deposer une declaration d’enregistrement (qui contiendra une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus) aupres de la SEC dans le cadre de cette transaction.

Conseillers

Citi est le conseiller financier exclusif et le conseiller en marches de capitaux de la SOAC. Citigroup Global Markets Inc., Nomura Securities International, Inc. et Fearnley Securities Inc. sont les agents de placement pour l’offre PIPE. Kirkland & Ellis LLP et Stikeman Elliott LLP sont les conseillers juridiques de la SOAC. Nomura Greentech est le conseiller financier exclusif de DeepGreen. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. et Fasken Martineau DuMoulin LLP sont les conseillers juridiques de DeepGreen. Mayer Brown agit en tant que conseiller juridique des agents de placement.

Conference telephonique pour les investisseurs

DeepGreen et la SOAC organiseront une conference telephonique conjointe avec les investisseurs pour evoquer la transaction proposee, le jeudi 4 mars 2021 a 9h00 (heure de l’Est). Toutes les parties interessees peuvent assister a la conference en selectionnant le lien de diffusion sur le web :

https://event.on24.com/wcc/r/3050299/0844776736ED2419B88B6F1F528597A9. Les parties qui souhaitent prendre part a la diffusion sur le web par teleconference peuvent composer le (866) 547-1509, ou le (920) 663-6208 pour les parties etablies en dehors des Etats-Unis. Le numero d’identification de la conference est le 6474782. Une retransmission audio sera disponible deux heures apres la fin de la conference. Pour acceder a l’enregistrement, veuillez composer le (404) 537-3406 ou, aux Etats-Unis uniquement, le (855) 859-2056, et saisir le numero d’identification de la conference (6474782) lorsque vous y serez invite.

A propos de DeepGreen

DeepGreen Metals Inc. est une entreprise canadienne qui developpe des metaux pour batteries a faible impact a partir de nodules polymetalliques du fond marin, poursuivant une double mission : (1) fournir des metaux pour la transition vers une energie propre avec le moins d’impact environnemental et social possible et (2) accelerer la transition vers une economie metallique circulaire. La societe, par l’intermediaire de ses filiales, detient les droits d’exploration et de commercialisation de trois zones contractuelles de nodules polymetalliques dans la zone de Clarion Clipperton de l’ocean Pacifique, parrainees par les gouvernements de Nauru, de Kiribati et du Royaume de Tonga, qui sont reglementees par l’Autorite internationale des fonds marins. DeepGreen a mis au point un procede de production de metaux a partir de nodules polymetalliques ne produisant pratiquement aucun dechet solide, ce qui elimine la necessite de construire des digues de retenue des residus sur terre. De plus amples informations sont disponibles sur le site www.deep.green.

A propos de la Sustainable Opportunities Acquisition Corporation

La Sustainable Opportunities Acquisition Corporation est une SAVS creee dans le but de conclure un regroupement d’entreprises avec une ou plusieurs entreprises. Bien que la societe puisse poursuivre un regroupement d’entreprises dans n’importe quel secteur, elle entend axer sa recherche sur une entreprise qui existe dans des secteurs beneficiant de solides profils environnementaux, sociaux et de gouvernance (“ESG”). Si l’investissement en matiere d’ESG couvre un large eventail de domaines, la societe se concentre sur l’evaluation de cibles appropriees appliquant des pratiques de durabilite environnementale existantes ou pouvant beneficier, tant sur le plan operationnel qu’economique, de l’engagement et de l’expertise des fondateurs et de l’equipe de direction dans l’application de ces pratiques. Pour plus d’informations, visitez le site greenspac.com.

Informations importantes sur le projet de regroupement d’entreprises et ou les trouver

Dans le cadre du regroupement d’entreprises propose, la SOAC a l’intention de deposer une declaration d’enregistrement sur le formulaire S-4, comprenant une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus preliminaire et une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus definitive aupres de la SEC. Il est conseille aux actionnaires de la SOAC et aux autres personnes interessees de lire, lorsqu’ils sont disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus preliminaire et ses modifications, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus definitive ainsi que les autres documents deposes aupres de la SEC dans le cadre du regroupement d’entreprises envisage, car ces documents contiendront des informations importantes concernant DeepGreen, la SOAC et le regroupement d’entreprises propose. Lorsqu’ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus definitive et les autres documents pertinents pour le regroupement d’entreprises propose seront envoyes aux actionnaires de la SOAC a une date d’enregistrement a fixer pour le vote sur le regroupement d’entreprises propose. Les actionnaires pourront egalement obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations preliminaire, de la circulaire de sollicitation de procurations definitive et d’autres documents deposes aupres de la SEC qui y seront incorpores par reference, des qu’ils seront disponibles, sur le site web de la SEC a l’adresse www.sec.gov, ou en adressant une demande a : Investors@soa-corp.com.

Participants a la sollicitation

La SOAC et ses administrateurs et dirigeants peuvent etre consideres comme des participants a la sollicitation de procurations aupres des actionnaires de la SOAC en ce qui concerne le regroupement d’entreprises. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et une description de leurs interets dans la SOAC seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procuration/prospectus pour le regroupement d’entreprises propose et seront disponibles a l’adresse www.sec.gov. Des informations complementaires concernant les interets de ces participants figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus du regroupement d’entreprises propose, lorsqu’elles seront disponibles.

DeepGreen et ses administrateurs et dirigeants peuvent egalement etre consideres comme des participants a la sollicitation de procurations aupres des actionnaires de la SOAC dans le cadre du regroupement d’entreprises propose. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et des informations concernant leurs interets dans le regroupement d’entreprises propose sera incluse dans la circulaire de sollicitation de procuration/prospectus pour le regroupement d’entreprises propose.

Utilisation des projections et des mesures hors-PCGR

Ce communique de presse contient des projections financieres concernant la societe fusionnee, a savoir les previsions d’EBITDA de DeepGreen pour les annees a venir. Ces informations financieres previsionnelles constituent des informations prospectives et ne sont donnees qu’a titre d’illustration, et ne doivent pas etre considerees comme necessairement representatives des resultats futurs. Les hypotheses et les estimations qui sous-tendent ces informations financieres prospectives sont par nature incertaines et sont soumises a une grande variete de risques et d’incertitudes importants sur le plan commercial, economique, concurrentiel et autre, qui pourraient faire en sorte que les resultats reels soient considerablement differents de ceux contenus dans les informations financieres prospectives. Les resultats reels peuvent differer sensiblement des resultats envisages par les informations financieres prospectives contenues dans le present communique de presse. L’inclusion de ces informations dans le present communique de presse ne doit pas etre consideree comme une declaration par quiconque que les resultats refletes dans ces projections seront atteints. Les auditeurs independants de DeepGreen n’ont pas verifie, examine, compile ou etabli de procedures relatives aux projections aux fins de leur inclusion dans le present communique et, par consequent, n’ont pas exprime d’opinion ou fourni toute autre forme d’assurance a cet egard aux fins du present communique de presse. Certaines des informations et donnees financieres contenues dans le present communique de presse, telles que l’EBITDA, n’ont pas ete preparees conformement aux principes comptables generalement admis aux Etats-Unis (“PCGR”). L’EBITDA est defini comme le benefice net (perte) avant les charges d’interets, les charges (avantages) fiscales et les amortissements. DeepGreen estime que ces mesures des resultats financiers hors PCGR fournissent des informations utiles a la direction et aux investisseurs concernant certaines tendances financieres et commerciales relatives a la situation financiere et aux resultats d’exploitation de DeepGreen. DeepGreen estime que l’utilisation de ces mesures financieres hors PCGR fournit un outil supplementaire aux investisseurs pour evaluer les resultats et les tendances d’exploitation projetes. La methode utilisee par DeepGreen pour etablir ces mesures hors PCGR peut etre differente des methodes utilisees par d’autres societes et, par consequent, peut ne pas etre comparable a celles utilisees par ces dernieres. DeepGreen ne recommande pas l’utilisation exclusive de ces mesures hors PCGR pour evaluer ses performances financieres. La direction ne considere pas ces mesures hors PCGR isolement ou comme une alternative aux mesures financieres determinees conformement au PCGR. La principale restriction de ces mesures financieres hors PCGR est qu’elles excluent les depenses et les revenus importants qui doivent etre enregistres dans les etats financiers de DeepGreen en vertu du PCGR. En outre, elles sont soumises a des limites inherentes car elles refletent l’exercice de jugements par la direction sur les charges et les produits qui sont exclus ou inclus dans la determination de ces mesures financieres non conformes aux PCGR. Afin de compenser ces limitations, la direction a l’intention de presenter des mesures financieres non conformes aux PCGR en rapport avec les resultats obtenus selon les normes PCGR. DeepGreen ne fournit pas de rapprochement entre l’EBITDA projete pour les annees futures et la mesure la plus directement comparable preparee conformement aux PCGR, car DeepGreen est incapable de fournir ce rapprochement sans un effort deraisonnable en raison de l’incertitude et de la difficulte inherente a la prevision de l’occurrence, de l’impact financier et des periodes au cours desquelles les ajustements peuvent etre comptabilises. Pour les memes raisons, DeepGreen n’est pas en mesure de traiter l’importance probable des informations non disponibles, qui pourraient avoir une incidence importante sur les resultats futurs.

Declarations prospectives

Ce communique de presse contient des “declarations prospectives” au sens des dispositions des “regles refuge” du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des Etats-Unis. Les resultats reels de la SOAC et de DeepGreen peuvent differer de leurs attentes, estimations et projections et, par consequent, le lecteur ne doit pas se fier a ces enonces prospectifs comme a des predictions d’evenements futurs. Des termes tels que “s’attendre a, estimer, projeter, budgeter, prevoir, anticiper, avoir l’intention, planifier, peut, sera, pourrait, devrait, croit, predit, potentiel, continuer” et autres expressions similaires (ou les versions negatives de ces termes ou expressions) caracterisent les declarations prospectives. Ces declarations prospectives englobent, sans s’y limiter, les attentes de la SOAC et de DeepGreen concernant les performances futures, le developpement de ses ressources estimees en metaux pour batteries, les approbations reglementaires potentielles, les impacts financiers et autres effets prevus du regroupement d’entreprises propose, la satisfaction des conditions de cloture du regroupement d’entreprises propose, le calendrier de realisation du regroupement d’entreprises propose, ainsi que la taille et la croissance potentielle des marches actuels ou futurs pour la fourniture de metaux pour batteries de la societe issue du regroupement. Ces declarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les resultats reels different sensiblement de ceux evoques dans les declarations prospectives. La plupart de ces facteurs echappent au controle de la SOAC et de DeepGreen et sont difficiles a prevoir. Les facteurs susceptibles de causer de telles differences comprennent, sans s’y limiter : la survenance de tout evenement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu a la resiliation de l’accord de regroupement d’entreprises ; l’issue de toute procedure judiciaire qui pourrait etre intentee contre la SOAC et DeepGreen suite a l’annonce de l’accord de regroupement d’entreprises et des transactions qui y sont envisagees ; l’incapacite a realiser le regroupement d’entreprises propose, y compris en raison de l’echec a obtenir l’approbation des actionnaires de la SOAC et de DeepGreen, certaines approbations reglementaires, ou a satisfaire a d’autres conditions de cloture de l’accord de regroupement d’entreprises ; la survenance de tout evenement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu a la resiliation de l’accord de regroupement d’entreprises ou qui pourrait autrement empecher la cloture de la transaction ; l’impact de la COVID-19 sur l’activite de DeepGreen et/ou la capacite des parties a realiser le regroupement d’entreprises propose ; l’incapacite a obtenir ou a maintenir la cotation des actions de la societe regroupee a la NYSE ou au Nasdaq a la suite du regroupement d’entreprises propose ; le risque que le regroupement d’entreprises propose perturbe les plans et les operations actuels en raison de l’annonce et de la realisation du regroupement d’entreprises propose ; la capacite a reconnaitre les avantages anticipes du regroupement d’entreprises propose, qui peuvent etre affectes, entre autres, par la viabilite commerciale et technique de l’extraction et du traitement des nodules polymetalliques du fond marin ; l’offre et la demande de metaux pour batteries ; les prix futurs des metaux pour batteries ; le calendrier et le contenu des reglements d’exploitation de l’ISA qui creeront le cadre juridique et technique pour l’exploitation des nodules polymetalliques dans la zone de Clarion Clipperton ; la reglementation gouvernementale des operations d’extraction des grands fonds marins et les modifications des lois et reglements miniers ; les risques environnementaux ; le calendrier et le montant de la production future estimee, les couts de production, les depenses d’investissement et les besoins en capitaux supplementaires ; les flux de tresorerie provenant des activites d’exploitation ; les depenses de remise en etat imprevues ; les reclamations et les limites de la couverture d’assurance ; l’incertitude des estimations des ressources minerales ; l’incertitude des etudes et des avis geologiques, hydrologiques, metallurgiques et geotechniques ; les risques lies a l’infrastructure ; et la dependance a l’egard du personnel de direction cle et des cadres dirigeants ; et d’autres risques et incertitudes indiques periodiquement dans le prospectus final de la SOAC pour son premier appel public a l’epargne et dans la circulaire de sollicitation de procurations relative au regroupement d’entreprises propose, y compris ceux qui figurent dans la section “Facteurs de risque” de ce prospectus, ainsi que dans les autres documents deposes par la SOAC aupres de la SEC. La SOAC et DeepGreen precisent que la liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. La SOAC et DeepGreen mettent en garde les lecteurs de ne pas accorder une confiance excessive aux declarations prospectives, qui ne sont valables qu’au moment ou elles sont formulees. La SOAC et DeepGreen ne s’engagent pas a mettre a jour ou a reviser publiquement les declarations prospectives afin de refleter tout changement dans ses attentes ou tout changement dans les evenements, les conditions ou les circonstances sur lesquels ces declarations sont basees.

Aucune offre ni sollicitation

Le present communique de presse ne constitue pas une sollicitation de procuration, de consentement ou d’autorisation concernant les valeurs mobilieres ou le projet de regroupement d’entreprises. Le present communique de presse ne constitue pas non plus une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat de valeurs mobilieres, et aucune vente de valeurs mobilieres ne sera effectuee dans les Etats ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illegale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilieres de ces juridictions. Aucune offre de valeurs mobilieres ne peut etre faite si ce n’est au moyen d’un prospectus repondant aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilieres de 1933, telle que modifiee, ou d’une exemption de celle-ci.

Le texte du communique issu d’une traduction ne doit d’aucune maniere etre considere comme officiel. La seule version du communique qui fasse foi est celle du communique dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours etre confrontee au texte source, qui fera jurisprudence.