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March 5, 2021

DALLAS (Texas) y VANCOUVER (Columbia Britanica)–(BUSINESS WIRE)–DeepGreen Metals Inc., empresa que produce metales para baterias con un impacto reducido a partir de nodulos polimetalicos del fondo marino, acaba de anunciar que ha llegado a un acuerdo definitivo de combinacion de negocios con Sustainable Opportunities Acquisition Corporation (NYSE: SOAC), una empresa con proposito especial de adquisicion que se centra en los aspectos ambientales, sociales y de gobernanza, y cuenta con una gran capacidad operativa y de mercado de capitales en los sectores de la energia y los recursos. La transaccion representa un valor de capital proforma de 2900 millones de dolares (si no se producen reembolsos) para la empresa combinada, que pasara a llamarse <> y operara como The Metals Company tras el cierre.

Abastecimiento responsable de metales para baterias frente a la inminente escasez critica de la cadena de suministro para vehiculos electricos

DeepGreen prepara una nueva fuente de metales para baterias de vehiculos electricos en forma de nodulos polimetalicos que se encuentran en el fondo marino del Oceano Pacifico. Se calcula que los recursos del fondo marino en las zonas de contratos de exploracion que poseen las filiales de la empresa son suficientes para 280 millones de vehiculos electricos (VE), una cuarta parte del parque automovilistico mundial. El desarrollo de este recurso ofrece un suministro abundante y de bajo costo de materias primas criticas para las baterias y el cableado de los vehiculos electricos, como el niquel, el cobalto, el cobre y el manganeso, con un impacto ESG menor en el ciclo de vida que la mineria convencional. Garantizar este suministro critico de metales para baterias es esencial para la transicion de los motores de combustion interna a los VE, que se enfrenta a los siguientes riesgos:

El objetivo principal de la empresa combinada es convertirse en el mayor desarrollador y productor mundial de metales para baterias de vehiculos electricos con un planteamiento responsable, con el menor impacto ESG en su ciclo de vida y un bajo costo de produccion.

<>, explico Scott Leonard, director ejecutivo de SOAC. <>.

<>.

Gerard Barron, presidente y director ejecutivo de DeepGreen, senalo: <>.

Descripcion general de la transaccion

Sustainable Opportunities Acquisition Corporation, que actualmente tiene mas de 300 millones de dolares en fondos fiduciarios, se combinara con DeepGreen Metals Inc. Tras el cierre, DeepGreen pasara a operar como The Metals Company y esta previsto que comience a cotizar con el simbolo TMC.

  • La transaccion refleja un valor de capital proforma para TMC de aproximadamente 2900 millones de dolares (si no se producen reembolsos) y un valor de empresa de 2400 millones de dolares, lo que representa un valor de empresa en relacion con el EBITDA de 1,2 veces, medido sobre el EBITDA estimado de la empresa para 2027 de aproximadamente 2000 millones de dolares, y un precio en relacion con el valor de los activos netos (net asset value, NAV) de 0,35 veces, medido sobre la zona de exploracion de la filial de la empresa, NORI-D, con un potencial de subida sustancial a medida que se desarrollan todos los recursos.
  • La transaccion incluye una Inversion Privada en Capital Publico (<>) de 330 millones de dolares totalmente comprometida en acciones ordinarias a 10,00 dolares por accion, anclada por un consorcio internacional de inversores estrategicos e institucionales, incluido Allseas, que se suma a la lista de inversores estrategicos existentes, como Maersk Supply Service y Glencore
  • La transaccion, que cuenta con la aprobacion unanime de los Consejos de Administracion tanto de DeepGreen como de SOAC, deberia completarse en el segundo trimestre de 2021 y esta sujeta a la aprobacion de los accionistas de SOAC y de DeepGreen y a otras condiciones de cierre habituales, incluida la declaracion de registro aprobada por la SEC.
  • La transaccion se llevara a cabo mediante un Plan de Acuerdos conforme a la Ley de Sociedades Comerciales de la Columbia Britanica y esta sujeta a la aprobacion judicial.
  • La empresa combinada seguira bajo la direccion de Gerard Barron, presidente y director ejecutivo de DeepGreen. Scott Leonard, director ejecutivo de SOAC, se incorporara a la Junta directiva de The Metals Company.

DeepGreen, a traves de sus filiales, tiene derechos de exploracion sobre el mayor recurso privado de nodulos polimetalicos no adheridos del mundo y ha realizado importantes avances en el desarrollo del proyecto, entre los que se incluyen: la captacion de socios estrategicos e inversores de primera categoria; la finalizacion de 10 campanas medioambientales y de definicion de recursos en sus zonas de exploracion en el Oceano Pacifico; la esperada prueba piloto del sistema de extraccion de nodulos en alta mar junto con Allseas el proximo ano; y la finalizacion de un programa de planta piloto de procesamiento con ausencia de residuos solidos con Hatch, FLSmidth y Glencore este ano. DeepGreen tambien participa en una evaluacion de impacto ambiental y social de varios anos de duracion, en colaboracion con algunos de los mejores cientificos oceanicos del mundo, para minimizar los riesgos para todas las partes interesadas y evaluar exhaustivamente el impacto de la extraccion de nodulos del fondo del mar. Esta combinacion de negocios proporcionara a la nueva entidad, The Metals Company, el capital necesario para superar un estudio de viabilidad y obtener posibles ingresos ya en 2024, cuando muchos analistas preven una escasez de niquel y cobre en las fuentes actuales.

La informacion complementaria sobre la transaccion propuesta, incluida una copia del Acuerdo de Combinacion de Empresas y una presentacion a los inversores, se facilitara en un Informe Actual en el Formulario 8-K que presentara Sustainable Opportunities Acquisition Corporation ante la SEC y que estara disponible en www.sec.gov y en el sitio web de DeepGreen en www.deep.green. Sustainable Opportunities Acquisition Corporation tiene previsto presentar una declaracion de registro (que contendra una declaracion de representacion/prospecto) ante la SEC en relacion con esta operacion.

Asesores

Citi desempena el papel de asesor financiero exclusivo y asesor de mercados de capitales de SOAC. Citigroup Global Markets Inc., Nomura Securities International, Inc. y Fearnley Securities Inc. son los agentes colocadores de la oferta PIPE. Kirkland & Ellis LLP y Stikeman Elliott LLP son los asesores legales de SOAC. Nomura Greentech asesora en exclusiva a DeepGreen. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. y Fasken Martineau DuMoulin LLP ejercen de asesores juridicos de DeepGreen. Mayer Brown presta asesoramiento juridico a los agentes colocadores.

Teleconferencia con los inversores

DeepGreen y SOAC organizaran una teleconferencia conjunta con inversores para analizar la transaccion propuesta el jueves 4 de marzo de 2021 a las 9:00 hora del este. Todos los interesados pueden escuchar la conferencia a traves del enlace de transmision por Internet:

https://event.on24.com/wcc/r/3050299/0844776736ED2419B88B6F1F528597A9. Los interesados que deseen participar en la transmision por Internet a traves de una teleconferencia pueden marcar el numero (866) 547-1509, y quienes esten fuera de los Estados Unidos pueden marcar el numero (920) 663-6208. El numero de identificacion de la conferencia es 6474782. Dos horas despues de finalizada, se dispondra de una grabacion de audio para su reproduccion. Para acceder a la grabacion, marque el (404) 537-3406 o, dentro de los Estados Unidos, el (855) 859-2056, y cuando se le pida el numero de identificacion de la conferencia, introduzca 6474782.

Acerca de DeepGreen

DeepGreen Metals Inc. es una empresa canadiense que desarrolla metales para baterias con un impacto reducido a partir de nodulos polimetalicos del fondo marino, con una doble mision: (1) suministrar metales para la transicion a la energia limpia con el menor impacto ambiental y social negativo posible y (2) acelerar la transicion a una economia circular de los metales. La empresa, a traves de sus filiales, posee los derechos de exploracion y comercializacion de tres zonas contractuales de nodulos polimetalicos en el Oceano Pacifico, en la zona Clarion Clipperton, patrocinadas por los gobiernos de Nauru, Kiribati y el Reino de Tonga, que estan reguladas por la Autoridad Internacional de los Fondos Marinos. DeepGreen ha desarrollado un proceso de produccion de metales a partir de nodulos polimetalicos con un nivel de residuos solidos practicamente nulo, lo que elimina la necesidad de construir presas de residuos en tierra. Mas informacion en www.deep.green.

Acerca de Sustainable Opportunities Acquisition Corporation

Sustainable Opportunities Acquisition Corporation es una SPAC constituida con el fin de concertar una combinacion de negocios con una o mas empresas. Aunque la empresa puede buscar una combinacion de negocios en cualquier industria, tiene intencion de centrar su busqueda en un negocio que exista dentro de las industrias que se benefician de fuertes perfiles ambientales, sociales y de gobernanza (<>). Si bien la inversion en ESG abarca una amplia gama de temas, la Compania se centra en evaluar objetivos adecuados que cuenten con practicas de sostenibilidad ambiental existentes o que puedan beneficiarse, tanto operativa como economicamente, del compromiso y la experiencia de los fundadores y el equipo de gestion en la ejecucion de dichas practicas. Para mas informacion, visite greenspac.com.

Informacion importante sobre la combinacion de empresas propuesta y donde encontrarla

Como parte de la combinacion de empresas propuesta, SOAC tiene la intencion de presentar una declaracion de registro en el Formulario S-4, que incluye una declaracion de poder/prospecto preliminar y una declaracion de poder/prospecto definitiva ante la SEC. Se recomienda a los accionistas de SOAC y a cualquier otra persona interesada que lean, cuando esten disponibles, la declaracion de poder/prospecto preliminar y las enmiendas a esta y la declaracion de poder/prospecto definitiva, asi como otros documentos presentados ante la SEC en relacion con la combinacion de empresas propuesta, ya que estos materiales contendran informacion importante sobre DeepGreen, SOAC y la combinacion de empresas propuesta. Cuando esten disponibles, la declaracion de poder/prospecto definitiva y otros materiales relevantes para la combinacion de empresas propuesta se enviaran por correo a los accionistas de SOAC a partir de una fecha de registro que se establecera para la votacion sobre la combinacion de empresas propuesta. Los accionistas tambien podran obtener copias de la declaracion de representacion/prospecto preliminar, la declaracion de poder/prospecto definitiva y demas documentos presentados ante la SEC que se incorporaran por referencia a los mismos, sin cargo alguno, una vez que esten disponibles, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov o mediante una solicitud a Investors@soa-corp.com.

Participantes en la solicitud

SOAC y sus directores y altos cargos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de SOAC con respecto a la combinacion de empresas. Una lista de los nombres de esos directores y altos cargos y una descripcion de sus intereses en SOAC se incluira en la declaracion de poder/prospecto para la combinacion de empresas propuesta y estara disponible en www.sec.gov. Cuando este disponible, se incluira informacion adicional sobre los intereses de dichos participantes en la declaracion de poder/prospecto de la combinacion de empresas propuesta.

DeepGreen y sus directores y altos cargos tambien pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes a los accionistas de SOAC en relacion con la combinacion de empresas propuesta. Una lista de los nombres de dichos directores y altos cargos, asi como informacion sobre sus intereses en la combinacion de empresas propuesta, se incluira en la declaracion de poder/prospecto de la combinacion de empresas propuesta.

Utilizacion de proyecciones y medidas financieras que no se ajustan a los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP)

El presente comunicado de prensa contiene informacion financiera proyectada con respecto a la empresa combinada, concretamente el EBITDA proyectado de DeepGreen para los proximos anos. Dicha informacion financiera proyectada constituye informacion prospectiva y tiene un caracter meramente ilustrativo, por lo que no debe considerarse necesariamente indicativa de resultados futuros. Las suposiciones y estimaciones que subyacen a dicha informacion financiera proyectada son inherentemente inciertas y estan sujetas a una amplia variedad de riesgos e incertidumbres empresariales, economicas, competitivas y de otro tipo que podrian hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los contenidos en la informacion financiera prospectiva. Los resultados reales pueden diferir considerablemente de los resultados contemplados en la informacion financiera proyectada contenida en este comunicado de prensa, y la inclusion de dicha informacion en este comunicado de prensa no debe interpretarse como una declaracion por parte de cualquier persona de que se lograran los resultados reflejados en dichas proyecciones. Los auditores independientes de DeepGreen no han auditado, revisado, recopilado ni realizado ningun procedimiento con respecto a las proyecciones a efectos de su inclusion en el presente comunicado de prensa y, en consecuencia, no han expresado una opinion ni han aportado ninguna otra forma de garantia con respecto a las mismas a efectos del presente comunicado de prensa. Parte de la informacion y los datos financieros contenidos en este comunicado de prensa, como el EBITDA, no han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos (<>). El EBITDA se define como las ganancias (perdidas) netas antes de los gastos de intereses, los gastos (beneficios) del impuesto a las ganancias, la depreciacion y la amortizacion. A juicio de DeepGreen, estas mediciones de resultados financieros que no se ajustan a los GAAP proporcionan informacion util a la direccion y a los inversores sobre determinadas tendencias financieras y empresariales relacionadas con la situacion financiera y los resultados de las operaciones de DeepGreen. DeepGreen cree que el uso de estas medidas financieras no-GAAP proporciona una herramienta adicional a los inversores para evaluar los resultados operativos proyectados y las tendencias. El metodo de DeepGreen para determinar estas medidas no-GAAP puede ser diferente de los metodos utilizados por otras empresas y, por lo tanto, puede no ser comparable a los utilizados por otras empresas, por lo que DeepGreen no recomienda el uso exclusivo de estas medidas no-GAAP para evaluar sus resultados financieros. La direccion no considera estas medidas no-GAAP de forma aislada o como una alternativa a las medidas financieras determinadas de acuerdo con los GAAP. La principal limitacion de estas mediciones financieras no basadas en los GAAP es que excluyen gastos e ingresos significativos que los GAAP exigen que se registren en los estados financieros de DeepGreen. Ademas, estan sujetas a limitaciones inherentes, ya que reflejan el ejercicio de juicios de valor por parte de la direccion sobre que gastos e ingresos se excluyen o se incluyen en la determinacion de estas medidas financieras no GAAP. Para compensar estas limitaciones, la direccion tiene intencion de presentar medidas financieras no GAAP en relacion con los resultados GAAP. DeepGreen no proporciona una conciliacion del EBITDA proyectado para anos futuros con la medida mas directamente comparable preparada de conformidad con los GAAP porque DeepGreen no puede proporcionar esta conciliacion sin un esfuerzo injustificado debido a la incertidumbre y la dificultad inherente de predecir la ocurrencia, el impacto financiero y los periodos en los que los ajustes pueden ser reconocidos. Por las mismas razones, DeepGreen no puede abordar la probable importancia de la informacion no disponible, que podria ser sustancial para los resultados futuros.

Declaraciones prospectivas

El presente comunicado de prensa incluye “declaraciones prospectivas” en el sentido de las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de Estados Unidos de 1995. Los resultados reales de SOAC y DeepGreen pueden diferir de sus expectativas, estimaciones y proyecciones y, en consecuencia, no se debe depositar la confianza en estas declaraciones prospectivas como predicciones de acontecimientos futuros. Palabras como <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <> y expresiones similares (o las versiones negativas de dichas palabras o expresiones) tienen por objeto identificar dichas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas incluyen, sin limitacion, las expectativas de SOAC y DeepGreen con respecto al rendimiento futuro, el desarrollo de sus recursos estimados de metales para baterias, las posibles aprobaciones reglamentarias y los impactos financieros previstos y otros efectos de la combinacion de empresas propuesta, el cumplimiento de las condiciones de cierre de la combinacion de empresas propuesta, el momento de la finalizacion de la combinacion de empresas propuesta y el tamano y crecimiento potencial de los mercados actuales o futuros para el suministro de metales para baterias de la empresa combinada. Estas declaraciones prospectivas implican importantes riesgos e incertidumbres que podrian hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los mencionados en las declaraciones prospectivas. La mayoria de estos factores escapan al control de SOAC y DeepGreen y son dificiles de predecir. Los factores que pueden causar tales diferencias incluyen, entre otros: la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la rescision del acuerdo de combinacion de empresas; el resultado de cualquier procedimiento judicial que pudiera incoarse contra SOAC y DeepGreen tras el anuncio del acuerdo de combinacion de empresas y de las transacciones contempladas en este; y la imposibilidad de llevar a cabo la combinacion de empresas propuesta, incluida la imposibilidad de obtener la aprobacion de los accionistas de SOAC y DeepGreen, ciertas aprobaciones reglamentarias o el cumplimiento de otras condiciones para el cierre del acuerdo de combinacion de empresas; la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescision del acuerdo de combinacion de empresas o que pudiera hacer que la transaccion no se cerrara; el impacto de la COVID-19 en el negocio de DeepGreen o la capacidad de las partes para completar la combinacion de empresas propuesta; la incapacidad de obtener o mantener la cotizacion de las acciones de la empresa combinada en la NYSE o el Nasdaq tras la combinacion de empresas propuesta; el riesgo de que la combinacion de empresas propuesta perturbe los planes y operaciones actuales como resultado del anuncio y la consumacion de esta combinacion propuesta; la capacidad de reconocer los beneficios previstos de la combinacion de empresas propuesta, que puede verse afectada, entre otras cosas, por la viabilidad comercial y tecnica de la extraccion y el procesamiento de nodulos polimetalicos en el fondo marino; la oferta y la demanda de metales para baterias; los precios futuros de los metales de las baterias; el momento y el contenido de los reglamentos de explotacion del ISA que crearan el marco legal y tecnico para la explotacion de los nodulos polimetalicos en la zona Clarion Clipperton; la reglamentacion gubernamental de las operaciones mineras en los fondos marinos y los cambios en las leyes y reglamentos mineros; los riesgos medioambientales; el momento y el importe de la produccion futura estimada, los costos de produccion, los gastos de capital y las necesidades de capital adicional; el flujo de caja proporcionado por las actividades de explotacion; los gastos de recuperacion no previstos; reclamaciones y limitaciones en la cobertura de los seguros; la incertidumbre en las estimaciones de los recursos minerales; la incertidumbre en los estudios y dictamenes geologicos, hidrologicos, metalurgicos y geotecnicos; los riesgos de la infraestructura; y la dependencia del personal clave de la direccion y de los ejecutivos; asi como otros riesgos e incertidumbres indicados oportunamente en el prospecto final de SOAC para su oferta publica inicial y en la declaracion de poder/prospecto relativos a la combinacion de empresas propuesta, incluidos los que figuran en el apartado <> de dicho documento, y en los demas documentos presentados por SOAC ante la SEC. SOAC y DeepGreen advierten que la anterior lista de factores no es exhaustiva. SOAC y DeepGreen advierten a los lectores que no deben depositar una confianza indebida en ninguna de las declaraciones prospectivas, que son validas unicamente en la fecha en que se realizan. SOAC y DeepGreen no se comprometen ni aceptan ninguna obligacion o compromiso de hacer publica ninguna actualizacion o revision de las declaraciones prospectivas para reflejar cualquier cambio en sus expectativas o cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en las que se basa dicha declaracion.

Ausencia de oferta o solicitud

El presente comunicado de prensa no constituye una solicitud de poder, consentimiento ni autorizacion con respecto a ningun valor o con respecto a la combinacion de empresas propuesta. Este comunicado de prensa tampoco constituira una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni habra ninguna venta de valores en los estados o jurisdicciones en los que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificacion en virtud de la legislacion sobre valores de cualquiera de dichas jurisdicciones. No se realizara ninguna oferta de valores, excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Seccion 10 de la Ley de Valores de 1933, en su version modificada, o una exencion de esta.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la version oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptacion y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la unica version del texto que tendra un efecto legal.