SAO FRANCISCO e MELBOURNE, Australia–(BUSINESS WIRE)–A Square, Inc. (NYSE: SQ) e a Afterpay Limited (ASX: APT) anunciaram hoje que assinaram uma Escritura de Implementacao de Acordo sob a qual a Square concordou em adquirir todas as acoes emitidas na Afterpay atraves de um Acordo recomendado e aprovado pelo tribunal. A transacao tem um valor implicito de aproximadamente US$ 29 bilhoes (AU$ 39 bilhoes) com base no preco de fechamento das acoes comuns da Square em 30 de julho de 2021, e o pagamento deve ser realizado todo em acoes. A aquisicao busca capacitar as empresas para melhor entregar produtos e servicos financeiros atraentes que expandam o acesso para mais consumidores e impulsionem o aumento da receita para comerciantes de todos os tamanhos. O fechamento da transacao e esperado para o primeiro trimestre do ano civil de 2022, sujeito a satisfacao de determinadas condicoes de fechamento descritas abaixo.

“A Square a Afterpay possuem um proposito compartilhado. Construimos nossas empresas para tornar o sistema financeiro mais justo, acessivel e inclusivo, e a Afterpay construiu uma marca de confianca alinhadas com estes principios”, afirmou Jack Dorsey, co-fundador e diretor executivo da Square. “Juntas, podemos realizar uma melhor conexao do nossos ecossistemas Cash App e Seller para entregar produtos e servicos mais atraentes ainda para comerciantes e consumidores, colocando o poder de volta em suas maos”.

A Afterpay, pioneira global da plataforma “compre agora, pague depois” (buy now, pay later, BNPL), acelerara as prioridades estrategicas da Square para seus ecossistemas de Seller e Cash App. A Square planeja integrar a Afterpay em suas unidades de negocios de vendedor e Cash App existentes, permitir que ate os menores vendedores oferecam BNPL no caixa, oferecer aos consumidores da Afterpay a capacidade de gerenciar seus pagamentos parcelados diretamente no Cash App, e dar aos clientes do Cash App a habilidade para descobrir comerciantes e ofertas de BNPL diretamente no aplicativo.

“A modalidade compre agora, pague depois, tem sido uma poderosa ferramenta de crescimento para vendedores globalmente”, afirmou Alyssa Henry, lider de negocios de Seller da Square. “Estamos entusiasmados nao apenas por adicionar este produto ao nosso ecossistema de vendedor, mas por faze-lo com uma equipe inovadora e de confianca”.

“A adicao da Afterpay ao Cash App reforcara nossas crescentes redes de consumidores ao redor do mundo, enquanto apoia consumidores com opcoes de pagamento flexiveis e responsaveis”, afirmou Brian Grassadonia, lider de negocios do Cash App da Square. “A Afterpay ajudara a aprofundar e reforcar as conexoes entre nossos ecossistemas de Cash App e Seller, e acelerara nossa habilidade para oferecer um rico conjunto de recursos de comercio para clientes do Cash App”.

A Afterpay e uma lider no setor com um produto de ponta e forte alinhamento com a Square. Em 30 de junho de 2021, a Afterpay atendia mais de 16 milhoes de consumidores e quase 100.000 comerciantes globalmente, incluindo grandes varejistas em importantes verticais como moda, utilidades domesticas, beleza, artigos esportivos, entre outros. A Afterpay possibilita que consumidores acessem as coisas que desejam e precisam, enquanto permite que eles mantenham o bem-estar e o controle financeiro. A Afterpay tambem auxilia comerciantes no crescimento dos seus negocios ajudando a gerar compras repetidas, a aumentar o valor medio das transacoes e a fornecer a seus compradores a capacidade de pagar ao longo do tempo. A Afterpay esta verdadeiramente comprometida em ajudar pessoas a gastar com responsabilidade sem incorrer taxas de servico para aqueles que pagam no prazo, juros, ou divida rotativa, e apoia consumidores em diversos paises na Asia-Pacifico (APAC), America do Norte e Europa (incluindo sua marca Clearpay).

“Juntamente com a Square, aceleraremos ainda mais nosso crescimento nos EUA e globalmente, ofereceremos acesso a uma nova categoria de comerciantes presenciais e forneceremos uma plataforma mais ampla de novos e valiosos recursos e servicos para nossos comerciantes e clientes. Estamos totalmente alinhados ao proposito da Square e, juntos, esperamos continuar redefinindo o bem-estar financeiro e os gastos com responsabilidade para nossos clientes”, afirmaram Anthony Eisen e Nick Molnar, co-fundadores e co-diretores executivos da Afterpay. “A transacao marca um importante reconhecimento do setor australiano de tecnologia, no momento que a inovacao local continua a ser compartilhada mais amplamente pelo mundo. Ela tambem oferece aos nossos acionistas a oportunidade de fazer parte do futuro crescimento de uma inovadora empresa alinhada com a nossa visao”.

Para a Square, a BNPL apresenta uma atraente oportunidade apoiada pelas mudancas nas preferencias do consumidor que se distancia do credito tradicional, especialmente entre consumidores jovens, na demanda consistente de comerciantes por novas maneiras para aumentar suas vendas, e no crescimento global do comercio omnicanal. Combinados, os negocios complementares da Square e Afterpay apresentam uma oportunidade para impulsionar o crescimento entre diversas alavancas estrategicas, incluindo:

Melhoria dos ecossistemas Seller e Cash App. A base global de comerciantes da Afterpay acelerara o crescimento da Square com grandes vendedores e a expansao para novas regioes, ao mesmo tempo ajudando a impulsionar uma maior aquisicao de novos vendedores para a Square. A Afterpay expandira a crescente oferta do produto Cash App, permitira que clientes gerenciem seus pagamentos e ajudara os clientes a descobrir novos comerciantes quando o Afterpay App estiver integrado ao Cash App.

Oferecer valor agregado, diferenciacao e escala para a Afterpay. A Afterpay se beneficiara da grande e crescente base de clientes da Square, com mais de 70 milhoes de clientes e milhoes de vendedores ativos anuais do Cash App, que expandira o alcance e o crescimento da Afterpay tanto on-line quanto presencial. Os clientes da Afterpay receberao os beneficios das ferramentas financeiras do Cash App, incluindo transferencia de valores, compras de acoes e Bitcoin, Cash Boost e muito mais.

Impulsionar o crescimento a longo prazo com oportunidades significativas de sinergia de receita. A Square acredita que a Afterpay aumentara o crescimento do lucro bruto com uma modesta reducao nas margens do EBITDA ajustado esperada no primeiro ano apos a conclusao da transacao. A Square ve uma oportunidade para investir na forte economia unitaria da Afterpay, bem como atraentes sinergias de crescimento, incluindo a oportunidade de introduzir ofertas e orientar o crescimento gradual para vendedores e maior engajamento de clientes Cash App.

Os co-fundadores e co-diretores executivos da Afterpay se juntarao a Square apos a conclusao da transacao e ajudarao a liderar os respectivos negocios de comerciante e consumidor da Afterpay, como parte do ecossistema Seller e Cash App da Square. A Square indicara um diretor da Afterpay como membro do Conselho da Square apos o fechamento.

Apresentacao ao investidor

As empresas publicaram uma apresentacao para fornecer uma visao geral da transacao, que esta disponivel no site de Relacoes com investidores da Square, investors.squareup.com, e no site corporativo da Afterpay, corporate.afterpay.com.

Resultados financeiros do segundo trimestre de 2021

Em um comunicado a imprensa a parte emitido hoje, a Square anunciou seus resultados financeiros do segundo trimestre de 2021, que esta disponivel no site de Relacoes com investidores da Square, investors.squareup.com.

Teleconferencia e transmissao pela internet

A Square realizara uma teleconferencia amanha, em conjunto com a Afterpay, 2 de agosto de 2021 as 5h horario do Pacifico/ 8h horario da costa Leste/ 22h horario padrao da costa Leste australiana para discutir esse anuncio, como tambem os resultados financeiros da Square para o segundo trimestre de 2021. O acesso a transmissao pela internet do audio ao vivo estara disponivel no seu site de Relacionamentos com investidores, em investors.squareup.com. Um arquivo da transmissao pela internet estara disponivel no site apos a teleconferencia.

Termos da transacao

De acordo com os termos da Escritura de Implementacao de Acordo, que foi aprovada pelos membros dos Conselhos Administrativos da Square e da Afterpay, os acionistas da Afterpay receberao uma relacao de troca fixa de 0,375 acoes ordinaria Classe A da Square para cada acao ordinaria da Afterpay que eles detenham na data de registro. A Square pode optar por pagar 1% do valor total em dinheiro.

A Square concordou em estabelecer uma listagem secundaria na Bolsa de Valores da Australia (ASX) para permitir que acionistas da Afterpay comercializem acoes da Square atraves de Chess Depository Interests (CDIs) na ASX. Os acionistas da Afterpay poderao optar por receber o valor do plano em acoes ordinarias Classe A listadas na NYSE ou em CDIs. Espera-se que os CDIs listados na ASX sejam elegiveis a inclusao no indice S&P na Australia.

Com base no preco de fechamento de US$ 247,26 em 30 de julho de 2021, isso representa um preco de transacao implicito de aproximadamente AU$ 126,21 por acao da Afterpay, um premio de aproximadamente 30,6% para o mais recente preco de fechamento da Afterpay de AU$ 96,66. Isso representa um premio aproximado de 21,9% durante a media ponderada pelo volume de 10 dias do preco da acao da Afterpay, e um premio aproximado de 10,5% durante a media ponderada pelo volume de 30 dias do preco da acao da Afterpay, ambos em 30 de julho de 2021. Apos a conclusao da transacao, espera-se que os acionistas da Afterpay detenham aproximadamente 18,5% da empresa combinada em uma base totalmente diluida.

A transacao esta sujeita as condicoes precedentes como de costume para transacoes desta natureza, incluindo, entre outras coisas, o recebimento das aprovacoes regulatorias requeridas e a aprovacao dos acionistas das duas empresas.

Consultores

A Morgan Stanley & Co. LLC esta atuando como consultora financeira para a Square e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e a King & Wood Mallesons estao atuando como consultoras juridicas. A Goldman Sachs e a Qatalyst Partners estao atuando como consultoras financeiras para a Afterpay, a Highbury Partnership esta atuando como consultora financeira para o Conselho da Afterpay e a Gilbert + Tobin e a Cravath, Swaine & Moore LLP estao atuando com consultoras juridicas para a Afterpay.

Sobre a Square, Inc.

A Square, Inc. (NYSE: SQ) desenvolve ferramentas para capacitar empresas e individuos a participarem da economia. Vendedores usam a Square para alcancar compradores on-line e pessoalmente, gerenciar seus negocios e acessar financiamento. Individuos usam o Cash App para gastar, enviar, armazenar e investir dinheiro. E a TIDAL e uma plataforma global de musica e entretenimento que expande o empoderamento economico do proposito da Square para artistas. A Square. Inc. possui escritorios nos Estados Unidos, Canada, Japao, Australia, Irlanda, Espanha, Noruega e Reino Unido.

Sobre a Afterpay Limited

A Afterpay Limited (ASX: APT) esta transformando a maneira como pagamos, permitindo que clientes recebam produtos imediatamente e paguem por suas compras em quatro parcelas, sempre sem juros. O servico e totalmente gratuito para clientes que pagam no prazo – ajudando pessoas a gastar com responsabilidade sem incorrer juros, taxas ou divida rotativa. Em 30 de junho de 2021 a Afterpay era oferecida para quase 100.000 dos varejistas prediletos do mundo, contando com mais de 16,2 milhoes de clientes.

A Afterpay esta atualmente disponivel na Australia, Estados Unidos, Canada, Nova Zelandia, Reino Unido, Franca, Italia e Espanha, onde e conhecida como Clearpay. A Afterpay esta em uma missao para possibilitar uma economia onde todos ganhem.

Informacao adicional e onde encontra-la

Em conexao com a transacao proposta, a Square, Inc. (“Square”) pretende apresentar na Comissao de Valores Mobiliarios (“SEC”) uma declaracao de registro no Formulario S-4 para registrar as acoes ordinarias Classe A da Square a serem emitidas em conexao com a transacao (incluindo um respectivo prospecto), que incluira uma declaracao de procuracao que sera enviada aos acionistas da Square buscando sua aprovacao para tal emissao. A Square tambem pode apresentar outros documentos relevantes na SEC relacionados a transacao proposta. Informacoes relacionadas tambem serao incluidas no livreto do acordo que a Afterpay Limited (“Afterpay”) preparara e, apos a aprovacao do tribunal australiano, enviara para seus acionistas em conexao com a reuniao de acordo na qual os acionistas da Afterpay considerarao se aprovam ou nao a transacao. RECOMENDAMOS QUE OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIARIOS LEIAM A DECLARACAO DE REGISTRO NO FORMULARIO S-4, A DECLARACAO DE PROCURACAO, O PROSPECTO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE PODEM SER ARQUIVADOS NA SEC OU SE TORNEM DISPONIVEIS, BEM COMO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESTES DOCUMENTOS, COM ATENCAO E NA SUA TOTALIDADE QUANDO ELES ESTIVEREM DISPONIVEIS, POIS ELES CONTEM OU CONTERAO INFORMACOES IMPORTANTES SOBRE A SQUARE, A Afterpay E A TRANSACAO PROPOSTA. Investidores e detentores de valores mobiliarios poderao obter (se e quando disponiveis) copias da declaracao de registro no Formulario S-4, da declaracao de procuracao, do prospecto, do livreto do acordo, e de outros documentos contendo importantes informacoes sobre a Square e a transacao proposta, quando tais documentos forem arquivados na SEC, atraves do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Investidores e detentores de valores mobiliarios poderao obter gratuitamente esses documentos divulgados pela Afterpay na plataforma de anuncios da Bolsa de Valores da Australia (“ASX”) em www.asx.com.au. Copias dos documentos arquivados na SEC estarao disponiveis gratuitamente no site de Relacoes com investidores da Square em https://investors.squareup.com.

Participantes na solicitacao

A Square, a Afterpay, seus respectivos diretores e alguns dos seus executivos e outros funcionarios podem ser considerados participantes na solicitacao de procuracoes dos detentores de titulos mobiliarios da Square em conexao com a transacao proposta. Informacoes sobre os diretores e executivos da Square sao apresentadas na declaracao de procuracao no cronograma 14A da sua Reuniao anual de acionistas de 2021, que foi arquivada na SEC em 29 de abril de 2021, e seu Relatorio atual no Formulario 8-K arquivado na SEC em 7 de maio de 2021, e declaracoes subsequentes de propriedade beneficiaria em arquivo na SEC. Informacoes sobre os diretores e executivos da Afterpay sao apresentadas no mais recente relatorio anual da Afterpay com data de 27 de agosto de 2020, conforme atualizado de tempos em tempos atraves de anuncios feitos pela Afterpay na Bolsa de Valores da Australia. Informacoes adicionais sobre as pessoas que podem, sob as regras da SEC, ser considerados participantes na solicitacao de detentores de titulos mobiliarios da Square em conexao com a transacao proposta, incluindo uma descricao de seus interesses diretos ou indiretos, por detentores de titulos de propriedade ou de outra forma, serao apresentadas na declaracao de procuracao quando esta for arquivada na SEC.

Sem oferta ou solicitacao

Este comunicado nao constitui nem constituira uma oferta de compra ou venda ou a solicitacao de uma oferta para comprar ou vender quaisquer valores mobiliarios, ou uma solicitacao de qualquer voto ou aprovacao, nem havera qualquer oferta, solicitacao ou venda desses valores mobiliarios em qualquer estado ou jurisdicao em que tal oferta, solicitacao ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificacao segundo as leis de valores mobiliarios de qualquer jurisdicao. Nenhuma oferta de valores mobiliarios deve ser feita sem o registro sob a Lei de Titulos Mobiliarios de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterada (a “Lei de Titulos”) exceto de acordo com uma isencao de, ou em uma transacao nao sujeita a tais requisitos de registro.

Declaracoes prospectivas

Este comunicado contem declaracoes prospectivas, de acordo com o significado da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Declaracoes prospectivas podem ser identificadas por termos como “pode”, “ira”, “parece,” “deve”, “espera”, “planeja”, “antecipa,” “poderia”, “pretende”, “meta”, “projeta”, “contempla”, “acredita”, “estima”, “preve”, “potencial”, ou “continuar”, ou pela forma negativas dessas palavras ou outros termos ou expressoes similares relacionadas as nossas expectativas, estrategia, planos ou intencoes. Exemplos de declaracoes prospectivas neste comunicado incluem, entre outros, declaracoes relacionadas ao desempenho futuro da Square e da Afterpay, as sinergias percebidas e outros beneficios da transacao pendente entre a Square e a Afterpay; a habilidade de a transacao acelerar o crescimento e reforcar a integracao entre os ecossistemas Seller e Cash App da Square; e expectativas sobre o impacto da transacao nas financas da Square.

O resultado dos eventos descritos nessas declaracoes prospectivas esta sujeito a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, e outros fatores descritos de tempos em tempos nos registros da Square na SEC e registros da Afterpay na ASX, incluindo o Relatorio anual da Square no Formulario 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2020 e o Relatorio trimestral mais recente no Formulario 10-Q e o Relatorio anual da Afterpay para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2020 (Apendice 4E), Relatorio semestral para o semestre encerrado em 31 de dezembro de 2020 (Apendice 4D), Atualizacao de negocios do terceiro trimestre do exercicio fiscal de 2021 para o trimestre encerrado em 31 de marco de 2021, e a Atualizacao comercial para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2021, e futuros registros e relatorios por parte da Square ou da Afterpay.

Alem disso, outros fatores relacionados a transacao pendente entre a Square e a Afterpay que contribuem para a natureza incerta das declaracoes prospectivas incluem, mas nao estao limitadas a: o tempo esperado para concluir a transacao pendente; registros e aprovacoes relacionadas a transacao pendente; a habilidade para concluir a transacao pendente considerando as diversas condicoes de fechamento, incluindo aprovacoes de acionistas; e a possibilidade que uma entidade governamental possa proibir, atrasar ou recusar a conceder aprovacao para a consumacao da transacao pendente. Nao podemos garantir que os resultados, eventos e circunstancias refletidas nas declaracoes prospectivas serao alcancados ou ocorrerao, e os resultados, eventos ou circunstancias reais poderao diferir materialmente daqueles descritos nas declaracoes prospectivas. Os investidores sao advertidos a nao depositar confianca indevida nessas declaracoes.

Todas as declaracoes prospectivas sao baseadas em informacoes e estimativas disponiveis para a Square e a Afterpay no momento desta comunicacao e nao sao garantias de desempenho futuro. Exceto conforme exigido por lei, nem a Square nem a Afterpay assumem qualquer obrigacao de atualizar quaisquer declaracoes nessa comunicacao, e qualquer declaracao nessa comunicacao esta sujeita a alteracao sem aviso previo.

A distribuicao dessa comunicacao pode estar sujeita a restricoes legais ou regulatorias em certas jurisdicoes. Qualquer pessoa que tenha a posse dessa comunicacao deve informar-se sobre e cumprir tais restricoes.

O texto no idioma original deste anuncio e a versao oficial autorizada. As traducoes sao fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que e a unica versao do texto que tem efeito legal.