SAN FRANCISCO et MELBOURNE, Australie–(BUSINESS WIRE)–Square, Inc. (NYSE : SQ) et Afterpay Limited (ASX : APT) ont annonce aujourd’hui avoir conclu une entente de Mise en oeuvre du Programme (<>) en vertu de laquelle Square a accepte d’acquerir toutes les actions emises pour Afterpay, par le biais d’un concordat (<>) recommande, ayant recu l’approbation d’un tribunal. La transaction represente une valeur implicite d’environ 29 milliards USD (39 milliards AUD) sur la base du cours de cloture des actions ordinaires de Square le 30 juillet 2021, et devrait etre entierement payee en actions. L’acquisition vise a permettre aux deux entreprises d’ameliorer leur proposition de produits et de services financiers attrayants, de permettre a un plus grand nombre de consommateurs d’y avoir acces, et de generer des revenus supplementaires pour les commercants de toutes tailles. La cloture de la transaction est attendue au premier trimestre de l’annee civile 2022, sous reserve de la satisfaction de certaines conditions de cloture decrites ci-dessous.

<>, a declare Jack Dorsey, cofondateur et PDG de Square. <>

Afterpay, la plateforme mondiale pionniere du systeme <> (<>, BNPL) permettra d’accelerer la realisation des priorites strategiques de Square pour ses ecosystemes Seller et Cash App. Square prevoit d’integrer Afterpay dans ses unites commerciales existantes, Seller et Cash App, de permettre meme aux plus petits commercants d’offrir le BNPL a la caisse, de donner aux consommateurs d’Afterpay la possibilite de gerer leurs paiements fractionnes directement dans Cash App, et pour les clients de Cash App, celle de decouvrir les commercants et les offres BNPL directement dans l’application.

<>, a declare Alyssa Henry, responsable de l’activite Seller de Square. <>

<>, a confie pour sa part Brian Grassadonia, responsable de l’activite Cash App de Square. <>

Afterpay est un chef de file du secteur, qui possede un produit de premier ordre et presente un fort alignement culturel avec Square. Au 30 juin 2021, Afterpay desservait plus de 16 millions de consommateurs et pres de 100 000 commercants a travers le monde, notamment de grands detaillants de secteurs verticaux cles, comme la mode, les articles menagers, la beaute, les articles de sport et plus encore. Afterpay permet aux consommateurs d’acceder a ce dont ils ont envie et besoin, tout en maintenant leur bien-etre et controle financiers. Afterpay encourage egalement les commercants a developper leurs activites en les aidant a generer des achats repetes, et a augmenter la taille moyenne des transactions, tout en offrant a leurs acheteurs la possibilite de payer de facon fractionnee. Afterpay est profondement attachee a aider les personnes a depenser de maniere responsable sans encourir de frais de service, d’interets ou de dette renouvelable, pour les acheteurs qui paient a temps, et la societe soutient les consommateurs de nombreux pays des regions Asie-Pacifique, Amerique du Nord et Europe (notamment sous sa marque Clearpay).

<>, ont declare conjointement Anthony Eisen et Nick Molnar, cofondateurs et co-PDG d’Afterpay. <>

Pour Square, le BNPL presente une opportunite attrayante etant donne l’evolution des preferences des consommateurs par rapport au credit traditionnel, en particulier chez les jeunes consommateurs, de meme que la recherche constante de la part des commercants, de nouveaux moyens de developper leurs ventes, ajoutee a la croissance mondiale du commerce omnicanal. Ensemble, les activites complementaires de Square et Afterpay offrent une opportunite de stimuler la croissance grace a de multiples leviers strategiques, notamment :

Une amelioration des ecosystemes Seller et Cash App. La base mondiale des commercants d’Afterpay accelerera la croissance de Square avec des vendeurs plus importants et une expansion dans de nouvelles zones geographiques, tout en aidant a stimuler l’acquisition de nouveaux vendeurs pour Square. Afterpay etendra l’offre de produits croissante de Cash App, permettra aux clients de gerer leurs remboursements, et aidera les clients a decouvrir de nouveaux commercants lorsque l’appli Afterpay sera integree a Cash App.

L’apport d’une valeur ajoutee, d’une differenciation et d’une l’evolutivite a Afterpay. Afterpay beneficiera de la clientele etablie de Square, a la fois nombreuse et croissante, qui compte chaque annee plus de 70 millions de clients actifs effectuant des transactions sur Cash App, et des millions de vendeurs, ce qui permettra a l’entreprise d’etendre sa portee et sa croissance a la fois en ligne et en personne. Les consommateurs d’Afterpay beneficieront quant a eux des avantages des outils financiers de Cash App, notamment les transferts d’argent, l’achat d’actions et de Bitcoin, le Cash Boost, etc.

Une stimulation de la croissance a long terme, avec des opportunites significatives en termes de synergie des revenus. Square est d’avis qu’Afterpay va contribuer a la croissance du benefice brut avec une legere diminution des marges sur BAIIA ajuste, attendues au cours de la premiere annee suivant la finalisation de la transaction. Square entrevoit en outre une opportunite d’investir derriere la solide economie d’unite d’Afterpay, ainsi que des synergies de croissance attrayantes, avec notamment l’opportunite d’introduire des offres, de generer une croissance incrementielle pour les vendeurs, et d’obtenir un engagement accru des clients de Cash App.

Les cofondateurs et co-PDG d’Afterpay rejoindront les rangs de Square une fois la transaction terminee, et aideront a diriger les activites commercants et consommateurs, respectives d’Afterpay, dans le cadre des ecosystemes Seller et Cash App de Square. Square nommera un administrateur pour Afterpay qui sera membre du conseil d’administration de Square, apres la cloture.

Presentation a l’intention des investisseurs

Les societes ont elabore une presentation pour donner un apercu de la transaction, disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs de Square, a l’adresse investisseurs.squareup.com, ainsi que sur le site Web d’entreprise d’Afterpay a l’adresse corporate.afterpay.com.

Resultats financiers pour le deuxieme trimestre 2021

Dans un communique de presse distinct publie aujourd’hui, Square a annonce ses resultats financiers pour le deuxieme trimestre 2021, lesquels peuvent etre consultes sur le site Web des relations avec les investisseurs de Square, a l’adresse investors.squareup.com.

Teleconference et webemission

Square tiendra une conference telephonique demain conjointement avec Afterpay, le 2 aout 2021 a 5 h, heure du Pacifique / 8 h, heure de l’Est / 22 h, heure normale de l’est de l’Australie, pour discuter de cette annonce, ainsi que des resultats financiers de Square pour le deuxieme trimestre 2021. L’acces a la webdiffusion audio en direct sera disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs, de Square, a l’adresse investors.squareup.com. Une archive de la webdiffusion sera disponible sur le site Web apres la teleconference.

Conditions de transaction

Aux termes du Scheme Implementation Deed, approuve par les membres des conseils d’administration de Square et d’Afterpay, les actionnaires d’Afterpay recevront une parite fixe de 0,375 action ordinaire de categorie A de Square, pour chaque action ordinaire d’Afterpay qu’ils detiennent a la date d’enregistrement. Square pourra choisir de payer 1 % de la contrepartie totale en especes.

Square a convenu d’etablir une cotation secondaire sur l’Australian Securities Exchange (ASX) pour permettre aux actionnaires d’Afterpay de negocier des actions de Square via des titres de depot CHESS (CHESS Depositary Interests, CDI) sur l’ASX. Les actionnaires d’Afterpay pourront choisir de recevoir la contrepartie du programme en actions ordinaires de categorie A de Square, cotees au NYSE, ou en CDI. Les CDI cotes a l’ASX devraient etre eligibles a l’inclusion dans l’indice S&P en Australie.

Sur la base du cours de cloture de Square, de 247,26 USD le 30 juillet 2021, cela represente un prix de transaction implicite d’environ 126,21 AUD par action Afterpay, soit une prime d’environ 30,6 % par rapport au dernier cours de cloture d’Afterpay, qui etait de 96,66 USD. Cela represente une prime d’environ 21,9 % par rapport au cours moyen pondere par le volume, de l’action Afterpay sur 10 jours, et une prime d’environ 10,5 % par rapport au cours moyen pondere par le volume, de l’action Afterpay sur 30 jours, chacune au 30 juillet 2021. Apres la finalisation de la transaction, les actionnaires d’Afterpay devraient detenir environ 18,5 % de la societe combinee, sur une base entierement diluee.

La transaction est soumise a des conditions suspensives comme il est d’usage pour les transactions de cette nature, y compris, entre autres, a l’obtention des approbations reglementaires requises, et a l’approbation des actionnaires des deux societes.

Conseillers

Morgan Stanley & Co. LLC agit en tant que conseiller financier de Square, tandis que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et King & Wood Mallesons sont ses conseillers juridiques. Goldman Sachs et Qatalyst Partners agissent en tant que conseillers financiers d’Afterpay, Highbury Partnership agit en tant que conseiller financier du conseil d’administration d’Afterpay, tandis que Gilbert + Tobin et Cravath, Swaine & Moore LLP sont les conseillers juridiques d’Afterpay.

A propos de Square, Inc.

Square, Inc. (NYSE : SQ) cree des outils visant a permettre aux entreprises et aux particuliers de participer a l’economie. Les vendeurs utilisent Square pour atteindre les acheteurs en ligne et en personne, gerer leur entreprise et acceder au financement. Les particuliers utilisent Cash App pour depenser, envoyer, stocker et investir de l’argent. Et TIDAL est une plateforme mondiale de musique et de divertissement, qui etend l’objectif d’autonomisation economique de Square aux artistes. Square, Inc. a des bureaux aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Irlande, en Espagne, en Norvege et au Royaume-Uni.

A propos d’Afterpay Limited

Afterpay Limited (ASX : APT) transforme les modalites de paiement, en permettant aux clients de recevoir des produits immediatement et de payer leurs achats en quatre versements, toujours sans interet. Le service est entierement gratuit pour les clients qui paient a temps, promouvant ainsi un mode de depense responsable sans devoir encourir des interets et des frais, ou faire face a des dettes renouvelables. En date du 30 juin 2021, la plateforme Afterpay etait proposee par plus de 100 000 detaillants parmi les plus populaires au monde, et utilisee par plus de 16,2 millions de clients.

Afterpay est actuellement disponible en Australie, aux Etats-Unis, au Canada et en Nouvelle-Zelande, ainsi qu’au Royaume-Uni, en France, en Italie et en Espagne, ou la plateforme est connue sous le nom de Clearpay. Afterpay s’est donne pour mission de contribuer a une economie au sein de laquelle tout le monde est gagnant.

Informations supplementaires et ou les trouver

Dans le cadre de la transaction proposee, Square, Inc. (<>) a l’intention de deposer une declaration d’enregistrement sur formulaire S-4 aupres de la Securities and Exchange Commission (<>), pour enregistrer les actions ordinaires de categorie A de Square, devant etre emises en vertu de la transaction (y compris le prospectus connexe), laquelle declaration comprendra la sollicitation de procurations qui sera envoyee aux actionnaires de Square pour solliciter leur approbation d’une telle emission. Square pourra egalement deposer d’autres documents pertinents aupres de la SEC, concernant la transaction proposee. Des informations connexes seront egalement incluses dans le livret du programme qu’Afterpay Limited (<>) preparera et, apres approbation par le tribunal australien, enverra a ses actionnaires en vue de la reunion du programme, reunion au cours de laquelle les actionnaires d’Afterpay examineront s’ils decident ou non d’approuver la transaction. LES INVESTISSEURS ET LES DETENTEURS DE TITRES SONT INVITES A LIRE LA DECLARATION D’ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE S-4, LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS, ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT AVOIR ETE DEPOSE AUPRES DE LA SEC, OU QUI POURRAIT AUTREMENT DEVENIR DISPONIBLE, AINSI QUE TOUTES MODIFICATIONS OU COMPLEMENTS A CES DOCUMENTS, SOIGNEUSEMENT ET DANS LEUR INTEGRALITE, DES QU’ILS DEVIENDRONT DISPONIBLES, LE CAS ECHEANT, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT SQUARE, Afterpay, ET LA TRANSACTION PROPOSEE. Les investisseurs et les detenteurs de titres pourront obtenir (des qu’ils seront disponibles le cas echeant) des exemplaires gratuits de la declaration d’enregistrement sur le formulaire S-4, de la sollicitation de procurations, du prospectus, du livret du programme, et autres documents contenant des informations importantes sur Square et la transaction proposee, une fois que ces documents auront ete deposes aupres de la SEC, via le site Web de la SEC, a l’adresse http://www.sec.gov. Les investisseurs et les detenteurs de titres pourront obtenir gratuitement les documents publies par Afterpay sur la plateforme d’annonces de l’Australian Securities Exchange (<>), sur le site Web de l’ASX, a l’adresse www.asx.com.au. Des copies des documents deposes aupres de la SEC par Square seront disponibles gratuitement sur le site Web des relations avec les investisseurs, de Square, a l’adresse https://investors.squareup.com.

Participants a la sollicitation

Square, Afterpay, leurs administrateurs respectifs et certains de leurs cadres de direction, et autres employes, peuvent etre consideres comme des participants a la sollicitation de procurations aupres des detenteurs de titres de Square, dans le cadre de la transaction proposee. Des informations sur les administrateurs et les cadres de direction, de Square sont presentees dans la sollicitation de procurations de Square, dans le cadre de l’annexe 14A destinee a son Assemblee annuelle des actionnaires, de 2021, qui a ete deposee aupres de la SEC le 29 avril 2021, et dans son rapport actuel sur formulaire 8-K depose aupres de la SEC le 7 mai 2021, ainsi que dans les declarations de propriete effective qui seront ulterieurement deposees aupres de la SEC. Les informations sur les administrateurs et les cadres de direction, d’Afterpay sont presentees dans le dernier rapport annuel d’Afterpay en date du 27 aout 2020, tel que mis a jour le cas echeant via les annonces faites par Afterpay sur l’Australian Securities Exchange (Bourse d’Australie). Des informations supplementaires concernant les personnes qui pourraient, en vertu des regles de la SEC, etre considerees comme des participants a la sollicitation des detenteurs de titres de Square, dans le cadre de la transaction proposee, notamment une description de leurs interets directs ou indirects, du fait de leur detention de titres ou autrement, seront enonces dans la sollicitation de procurations lorsque celle-ci sera deposee aupres de la SEC.

Ni une offre ni une sollicitation

Ce communique de presse n’est pas prevu pour constituer et ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de vente de titres, ni la sollicitation d’un vote ou d’une approbation, et il n’y aura pas non plus d’offre, de sollicitation ou de vente de titres dans une juridiction ou une telle offre, sollicitation ou vente serait illegale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilieres de la juridiction en question. Aucune offre de valeurs mobilieres ne sera faite aux Etats-Unis en d’enregistrement en vertu de la Loi sur les valeurs mobilieres des Etats-Unis de 1933, telle qu’amendee (la loi <>), sauf en vertu d’une exemption, ou dans le cas d’une transaction non assujettie aux dites exigences d’enregistrement.

Declarations previsionnelles

Ce communique de presse contient des declarations previsionnelles au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les declarations previsionnelles peuvent etre identifiees par des termes tels que <>, <>, <>, <>, <>, <>, <>, <> <>, <>, <>, <>, <>, <>,<>, <>, <>, l’emploi du futur ou du conditionnel, la forme negative de ces termes, ou l’emploi de mots ou autres termes ou expressions similaires concernant nos attentes, notre strategie, nos plans ou nos intentions. Des exemples de declarations previsionnelles dans le present communique concernent, entre autres : les declarations portant sur les performances futures de Square et d’Afterpay ; les synergies et autres avantages attendus de la transaction en cours entre Square et Afterpay ; la capacite de la transaction a accelerer la croissance et renforcer l’integration entre les ecosystemes Seller et Cash App de Square ; et les attentes concernant l’impact financier de la transaction sur les finances de Square.

Le resultat des evenements decrits dans les presentes declarations previsionnelles est soumis a des risques connus et inconnus, a des incertitudes et a d’autres facteurs decrits de temps a autre dans les documents deposes par Square aupres de la SEC, et dans les documents deposes par Afterpay aupres de l’ASX, notamment le rapport annuel de Square sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 decembre 2020, et le rapport trimestriel le plus recent sur le formulaire 10-Q, ainsi que le rapport annuel d’Afterpay pour l’exercice clos le 30 juin 2020 (annexe 4E), le rapport semestriel pour le semestre clos le 31 decembre 2020 (Annexe 4D), la mise a jour d’affaires (Business Update) du T3 de l’exercice 2021 pour le trimestre clos le 31 mars 2021, et le Rapport d’activites (Trading Update) de l’exercice 2021 pour l’exercice clos le 30 juin 2021, en plus des futurs depots et rapports qui seront deposes par Square ou Afterpay.

En outre, parmi les autres facteurs lies a la transaction en cours entre Square et Afterpay, qui contribuent a la nature incertaine des declarations previsionnelles, il convient de citer, sans que cette liste soit exhaustive : le calendrier de completion de la transaction en cours ; les depots et approbations relatifs a la transaction en cours ; la capacite de conclure la transaction en cours compte tenu des diverses conditions de cloture, y compris les approbations des actionnaires ; et la possibilite qu’une entite gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d’accorder l’approbation pour la realisation de la transaction en cours. Nous ne pouvons pas vous assurer que les resultats, evenements et circonstances refletes dans les declarations previsionnelles seront atteints ou se produiront ; et les resultats, evenements ou circonstances reels pourraient differer sensiblement de ceux decrits dans les declarations previsionnelles. Les investisseurs sont pries de ne pas se fier outre mesure a ces declarations previsionnelles.

Toutes les declarations previsionnelles sont basees sur les informations et estimations dont Square ou Afterpay disposent au moment de la publication du present communique, et ne sont pas des garanties de performance future. Sauf lorsque la loi l’exigera, ni Square ni Afterpay n’assument l’obligation de mettre a jour les declarations de ce communique ; et toute declaration contenue dans le present communique est sujette a modification sans preavis.

La distribution de ce communique peut etre soumise a des restrictions legales ou reglementaires dans certaines juridictions. Toute personne entrant en possession de ce communique est tenue de s’informer desdites restrictions et de s’y conformer.

Le texte du communique issu d’une traduction ne doit d’aucune maniere etre considere comme officiel. La seule version du communique qui fasse foi est celle du communique dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours etre confrontee au texte source, qui fera jurisprudence.